ST诺泰(688076):江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。全资子公司、控股子公司进行对外投资，需事先经公司批准后方可进行。 第二章 对外投资的决策 第五条 公司对外投资决策应严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定履行审批程序。 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 第八条 公司对外投资事项未达到第六条、第七条审议标准的，按以下程序执行： （一）如对外投资事项涉及股权投资、基金投资、产品批件交易或委托研发事项，且交易的成交金额超过 3000万元（不含），须经过半数非独立董事同意后方可实施； （二）除第（一）项规定之外的对外投资事项，按公司内部制度执行，最终由董事长确认。 第九条 公司对外投资事项涉及关联方交易的，还应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定执行。 第十条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第七条规定的标准，但公司认为有必要的，应当提供审计或者评估报告。 第三章 对外投资的管理 第十一条 公司股东会、董事会、非独立董事、董事长根据《公司章程》及本制度第六条、第七条和第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经股东会、董事会、非独立董事、董事长授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十二条 公司首席投资官或总裁委派人员为实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织投资项目的事前可行性分析和评估，以及执行经董事长、非独立董事、董事会、股东会通过的投资决议，并及时向非独立董事、董事会汇报进展情况。必要时，首席投资官或总裁委派人员可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。 第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十四条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十五条 公司战略投资部负责保管投资过程中形成的各项决议、合同、协议以及权益证书等资料，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。公司董事会办公室须严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。 第四章 对外投资的实施、处置与终止 第十六条 对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向战略投资部提出。首席投资官收到投资项目意向后，可组织战略投资部对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并决定是否需要上报公司董事长、非独立董事、董事会或股东会批准。 第十七条 公司应当制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当履行相应的审批程序。 第十八条 公司战略投资部负责对外投资项目的具体实施及跟踪管理。如有必要，公司应当对被投资企业派出董事或经营管理人员，参与、监督其运营决策。 第十九条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十条 公司决定处置或终止对外投资项目的，应当根据本制度第六条、第七条和第八条的相关规定履行相应的审批程序。 第二十一条 发生下列情形之一时，公司可以处置或终止对外投资项目：（一）公司认为对外投资目的已经实现； （二）公司发展战略或经营方向发生变化； （三）按照被投资企业的章程、合同或协议规定，投资项目（企业）经营期满； （四）投资项目（企业）经营不善，持续亏损且扭亏无望； （五）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （六）根据投资合同或协议的规定，投资终止的其他情况发生时； （七）公司认为必要的其它情形。 第二十二条 公司财务部应当对投资项目进行全面完整的财务记录及详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第二十三条 公司审计部应当定期或不定期地对投资项目进行内部控制监督检查，主要包括： （一）对外投资业务的决策情况，包括但不限于：对外投资决策过程是否符合规定的程序、分级授权是否合理、是否存在越权审批等违反规定的行为等；（二）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况，包括但不限于：岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，人员配备是否合理等；（三）对外投资的执行情况，包括但不限于：各项资产是否按照投资方案投出、投资收益的取得、对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况等；（四）对外投资的处置情况，包括但不限于：资产处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理公允、是否损害公司利益等； （五）对外投资的会计处理情况等。 第二十四条 公司审计部应当及时报告在监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，并提出建议；相关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第二十五条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现以下行为造成决策失误、致使公司资产遭受损失的，公司董事会应当查明原因、追究责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第五章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定及《公司章程》相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2025年 10月 22日 中财网
 |