隆基机械(002363):风险投资管理制度（2025年10月）
风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 以下情形不适用本制度： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）以套期保值为目的进行的投资； （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条风险投资的原则 （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的风险投资应当防范风险，强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 公司在以下期间，不得进行风险投资: （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第二章风险投资的决策权限 第五条公司进行风险投资的审批权限如下： （一）单次或连续十二月内累计投资金额不超过 1,000万元的，由董事会授权董事长批准； （二）单次或连续十二个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，由董事会批准； （三）单次或连续十二个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，由董事会审批通过后提交股东会批准。 上述投资金额以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。 第六条公司按照董事会或股东会的批准进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。 第七条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。设立证券账户和资金账户时，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。 第八条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议 （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的； （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 第九条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三章风险投资的责任部门和责任人 第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定证券部专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十一条公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。 第十二条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 第十三条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告董事会。 第十四条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。 第四章风险投资项目的决策流程 第十五条在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。 第十六条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十七条董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司审计委员会进行审查。 第十八条审计委员会组织审计部对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长。 第十九条根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东会审议。 第五章风险投资项目的处置流程 第二十条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第二十一条董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出审批，或提交公司董事会或股东会审议批准。 第二十二条公司财务中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第二十三条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。 第六章风险投资的信息披露 第二十四条公司进行风险投资应严格按照证券交易所的要求及时履行信息披露义务。 第二十五条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。 第二十六条公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第七章其他 第二十七条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十八条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司意见，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第八章附则 第二十九条本制度中，“以上”均包含本数。 第三十条本制度为暂行规定，实施过程中不排除根据公司运行的实际情况进行必要修订的可能。 第三十一条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。 山东隆基机械股份有限公司 董事会 2025年 10月 中财网
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