西域旅游(300859):第七届董事会第九次会议决议
西域旅游开发股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知已于2025年10月16日通过书面方式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2025年10月21日以现场和通讯表决形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长吕美蓉女士召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》 经审议，董事会一致认为：公司《2025年第三季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-044）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于聘任公司2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》公司同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，同意年度审计费用93.8万元，其中年报审计收费73.8万元，内控审计收费20万元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2025年度财务报表和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 3、审议通过《关于购买董高责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和广大投资者的权益，促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）购买责任险。董事会提请股东会授权公司管理层在责任保险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜，以及在董高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员存在利害关系，全体委员均回避表决。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董高责任险的公告》（公告编号：2025-049）。 鉴于本次购买董高责任险与全体董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2025年第二次临时股东会审议。 4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效益、增加股东回报，公司拟使用最高不超过人民币5,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。审议额度自公司第七届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，同意授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。 保荐机构对本议案所涉事项出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司治理情况，公司监事会的职权拟由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司拟对《公司章程》及相关制度作出相应修订。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 6、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》进行修订。《股东会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年第二次临时股东会审议。 7、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年第二次临时股东会审议。 8、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。《关联交易管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年第二次临时股东会审议。 9、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。《募集资金管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年第二次临时股东会审议。 10、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订。《信息披露管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年第二次临时股东会审议。 11、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《内部审计制度》进行修订。《内部审计制度》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。《对外担保管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2025年第二次临时股东会审议。 13、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会专门委员会工作细则》进行修订。《董事会专门委员会工作细则》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会秘书工作制度》进行修订。《董事会秘书工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。《内幕信息知情人登记管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于召开2025第二次临时股东会的议案》 董事会定于2025年11月6日上午11:00以现场投票与网络投票相结合的方式在公司四楼会议室召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第七届董事会第九次会议决议； 2、第七届董事会审计委员会第七次会议决议； 3、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 特此公告。 西域旅游开发股份有限公司 董事会 2025年10月22日 中财网
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