西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司章程
原标题:西域旅游:西域旅游开发股份有限公司章程 章 程 二〇二五年十月 目 录 第一章 总则 ...............................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围..........................................................................................5 第三章 股份 ...............................................................................................................6 第四章 股东和股东会 ............................................................................................11 第五章 董事会 .........................................................................................................38 第六章 高级管理人员 ............................................................................................62 第七章 党建工作.................................................................................................... 65 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 67第九章 通知和公告 ................................................................................................ 76 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................78第十一章 修改章程 ................................................................................................ 83 第十二章 附则 .........................................................................................................84 西域旅游开发股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公 司”或者“本公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司以发起设立方式设立的股份有限公司，在昌吉州市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91650000722367867J。 第三条 公司于2020年7月17日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 普通股3,875万股，于2020年8月6日在深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：西域旅游开发股份有限公司 英文全称：WESTERNREGIONSTOURISMDEVELOPMENTCO.,LTD. 第五条 公司住所：阜康市准噶尔路229号 第六条 公司注册资本为人民币15,500万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十三条公司根据中国共产党章程规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：发挥公司行业优势，以经济效 益为中心，以现代管理为依托，以全面振兴乌昌旅游及新疆旅游 经济为最终目标，积极开拓国内国际市场，促进公司进一步发展， 同时为全体股东提供合理的投资回报。 第十五条 公司的经营范围：露营地服务；客运索道经营； 游览景区管理；农副产品销售；针纺织品销售；日用百货销售： 机动车修理和维护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 除外）：数字内容制作服务（不含出版发行）。餐饮服务；道路旅 客运输经营；小食杂；城市公共交通。名胜风景区管理；小微型 客车租赁经营服务；酒店管理、餐饮管理；旅行社服务网点旅游 招徕；信息咨询服务；会议及展览服务；旅客票务代理；职工疗 休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式 拓展活动及策划；物业管理、住房租赁；商业综合体管理服务； 停车场服务；柜台、摊位出租；文艺创作；组织文化艺术交流活 动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农村 民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；广告制 作；旅游业务；旅游开发项目策划咨询；住宿服务；信息技术咨 询服务，信息系统集成服务、软件开发、技术服务、技术开发、 大数据服务、物联网技术研发、物联网应用服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值为 每股人民币1元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司集中存管。 第二十条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公 司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对 应的表决权，并应当及时处分公司相关股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或 变更； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所业务规则或本章程规定的其他需由股东会审议 的担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董 事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公 司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为本公司办公楼会议室 或公司董事会确定的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或者其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对下列问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东会的通知包括下列内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名和名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载下列内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深交所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事 规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十一）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或者变 更； （十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持股比例相应 减少股份的情形及减少特定股东持有股份的情形。前款第六项、 第十项所述事项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会拟审议事项涉及关联交易的，董事会应在股东会 召开前，对关联股东作出回避的决定；关联股东最迟应在股东会 审议该事项前，主动提出书面回避申请；会议主持人应向股东会 说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予 回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决” 字样的表决票当即交付会议监票人；然后其他股东就该事项进行 表决。 （二）关联股东未回避的，非关联股东有权在股东会审议有关 关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请，会议主持人 应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持 人不能确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的是否回 避决定有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数表决决定相关股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按 作废票处理，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事按照下列程序提名： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以以提案的方式提出非独立董事；董事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露 董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意 接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内 容。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。以选举董事为例，具体按如下规定实施： （一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投 票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事 人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权， 等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决 权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选 董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不 得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以 拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以 上的候选人中从高到低依次产生当选的董事； （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票 数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时， 分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名 在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上 候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若 经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六） 项执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会 有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再 由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。 如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或本章程规定的最低董事 人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五日内开会，再次 召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产 生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数 达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提 名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表下列意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间为股东会决议通过之日。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级 管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但是，有下列情形之一的除外： 1、向股东会报告，并经股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 商业机会； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意，并对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。除本章程第九十九条规定 情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职 责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士。 第一百零五条 董事被解除职务、辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。董事被解除职务、辞任生效或者任 期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞任或 任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九 名董事组成，包括三名独立董事。设董事长一人，由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定公司发生购买或者出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上 市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）一般交易的决策权限 公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 的内部审批权限为： 1、董事长的审批权限 公司发生的一般交易达到下列标准之一的，由董事长审查决 定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外（该交易应提交 董事会审议批准）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金 额在1,000万元以下； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在 100万元以下； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的低于10%，或绝对金额在1,000万元以下； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 低于10%，或绝对金额在100万元以下。 2、董事会的审批权限 公司发生的一般交易达到下列标准之一的，应提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 3、股东会的审批权限 公司发生的一般交易达到下列标准之一的，提交董事会审议 后，提交股东会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30% 的，应当提交股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 4、本款所称“一般交易”不包括以下事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （3）签署与日常经营活动相关的工程承包或者提供劳务等重 大合同 （4）债权融资（包括公司以自有财产为自身债权融资提供抵 押、质押等担保事项）。 （二）财务资助的决策权限 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，免于适用前两款规定。 （三）提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董 事会或者股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 本章程第四十七条规定的应由股东会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）关联交易的决策权限： 1、公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有 关联关系情形的除外（该交易应提交董事会审议批准）： （1）公司与关联自然人发生的成交金额30万元以下的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额300万元以下或占公司 最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。 2、公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 由董事会审议通过后还应提交股东会审议批准。 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应 当由董事会审议后提交公司股东会审议。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议至少应提前三 日以书面方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开 的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十二条 董事会召开会议和表决可以采用现场会议 和现场书面投票表决方式，也可以采用电子通信、现场结合电子 通信等方式。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或者弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人一名，董事会秘书一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百四十八条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决 定任免。副总经理协助总经理的工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第七章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党 西域旅游开发股份有限公司总支委员会。 公司党总支设书记1名，副书记1名，其他公司党总支成 员若干名。符合条件的公司党总支成员可以通过法定程序进入 董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入公司党总支。同时，公司党总支按照 上级党组织的要求，设立纪律检查委员。 公司党组织的设立、撤并事项由上级党组织批准，公司党组 织接受上级党组织领导。 第一百五十三条 公司党组织按照《中国共产党章程》《中国 共产党基层组织选举工作条例》等有关规定选举产生，并按规定 换届、调整。 第一百五十四条 公司党组织的设置、人员编制纳入公司管 理机构和编制，公司设立党群工作部，配备相应数量的党务工作 人员，保障党总支工作经费和其他必要工作条件。 第二节 公司党组织职权 第一百五十五条 公司党总支根据《中国共产党章程》《中 国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，发挥把方向、 管大局、保落实的作用。包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会 主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终 在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持 高度一致； （二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政 策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公 司贯彻落实； （三）支持公司建立完善现代企业制度和法人治理结构， 讨论审议公司“三重一大”事项，即：重大决策、重要干部任 免、重要项目安排和大额度资金使用，必须经集体讨论作出决 定，支持公司股东会、董事会和经理层依据《公司法》《证券法》 等各项法规依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导 班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和 政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职 工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线 工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）公司党总支职责范围内其他有关的重要事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、 盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策， 保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、股东会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利 润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 配总额和比例。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规 允许的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年 度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利 润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发 生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的10%。 2、发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可 分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润 超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配 利润10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全 资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的 财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可 分配利润的10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并 确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司 实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流 量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相 关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 3、董事会和审计委员会通过分红方案后，提交股东会批准。 公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、本章程及 其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利； 召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机 会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人 员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应 说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。 4、董事会、股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利 润分配事项的建议和监督。 （七）利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深交所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情 形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公 司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并 不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导 致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净 利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和深交所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。经董事会审议通过后提交股东会 批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论 证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小 股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司 制定未来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东会批准。 （十）利润分配政策的执行 1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东会召开后两个月内完成利润分配事项。 2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：（未完）  |