西域旅游(300859):西域旅游开发有限公司董事会秘书工作制度
第一章总则 第一条为明确西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作 （2025年修订）》（下称“《创业板上市公司规范运作》”）《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作制度。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职资格 第三条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交 易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第七条董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得深圳证 券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成 重大损失的； （四）违反法律法规、《上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会 的离任审查，并在公司董事会审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章履职 第十二条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、 董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交 易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求 履行的其他职责。 第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）组织筹备并出席或列席公司董事会会议及其专门委员会会 议和股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司 投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股 份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展 战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十八条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券 交易所要求履行的其他职责。 第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司 董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期 期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。 第四章培训 第二十六条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深 圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十七条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券 交易所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被深圳证券交易所通报批评的，应参加深圳证券交易 所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章考核与奖惩 第二十八条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董 事会秘书的工作由董事会进行考核。 第二十九条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》 或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第三十条董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、《上市规则》 或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范 性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关 规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。 西域旅游开发股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |