西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司内部审计制度
内部审计制度 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，规范公司经济行为，提高内部审 计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件和公司章程及内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对 公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、 高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过 程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定， 结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。 第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责， 重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容 的真实、准确、完整。 第二章机构和人员 第六条公司在董事会内设立审计委员会，制定审计委员会议事 规则并予以披露。审计委员会成员由三名董事组成，成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应占多数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。 第七条公司设立审计小组，对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计小组对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第八条公司配置专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应 坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。 第九条审计小组的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事 会任免。公司应当披露审计小组负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。 第十条审计小组保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或 者与财务部门合署办公。 第十一条公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公 司应当配合审计小组依法履行职责，不得妨碍审计小组的工作。 第三章职责和要求 第十二条审计委员会在指导和监督内部审计小组部门工作时， 履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议审计小组提交的工作计划 和报告等； （三）审阅公司年度内部审计工作计划； （四）督促公司内部审计计划的实施； （五）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （七）协调内部审计小组与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十三条审计小组履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公 司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公 司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键 环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或者线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但 不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十四条审计小组应当在每个会计年度结束前两个月内向董事 会或者审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会或者审计委员会提交上一年度内部审计 工作报告。 审计小组应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 审计小组应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建 立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第十五条审计小组以业务环节为基础开展审计工作，并根据实 际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十六条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和 信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计小组可以对上述业务环节的范围进行调整。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及 程序。 第十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关 性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十八条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与 复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 审计小组应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的 规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第四章具体实施 第十九条内部审计部门每年应当至少向董事会或审计委员会提 交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者 重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事 会及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十一条公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第二十二条公司的内部控制自我评价报告应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议并形成决议。审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控 制自我评价报告及保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 第二十三条审计小组应当在重要的对外投资事项发生后及时进 行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项 目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力 授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建 立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐机构是否发表意见。（如适用）） 第二十四条审计小组应当在重要的购买和出售资产事项发生后 及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十五条审计小组应当在重要的对外担保事项发生后及时进 行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐机构是否发表意见；（如适用） （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十六条审计小组应当在重要的关联交易事项发生后及时进 行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易 时关联股东或者关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发 表意见；（如适用） （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律 责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的 进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十七条审计小组应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 或审计小组没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公 司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、 用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十八条审计小组应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报 进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十九条审计小组在审查和评价信息披露事务管理制度的建 立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相 关制度，包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传 递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情 人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司 是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第五章信息披露 第三十条公司在年度报告披露同时，在指定网站上披露内部控 制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告或内部控制审计 报告（如有）。 第三十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可 以要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具 一次内部控制鉴证报告或内部控制审计报告（如需）。 第三十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保 留结论鉴证报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十三条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披 露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。 第六章奖惩 第三十四条公司建立审计小组的激励与约束机制，对内部审计 相关人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。 第三十五条审计小组对有下列行为之一的部门和个人，根据情 节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒绝执行审计决定的；打击报复审计人员和向审计小组如实反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第三十六条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重， 公司给予行政处分、追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、徇私舞弊的；玩忽职守、给公司造成经济损失的；泄露公司秘密的。 上述行为，情节严重构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第三十七条本制度由公司董事会制定并负责解释。 第三十八条本制度经董事会审议通过后生效并实施。 西域旅游开发股份有限公司 2025年 10月 中财网
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