西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公 司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》的要求，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司的募集资金管理工作由董事会统一领导和管理，董 事长是募集资金管理工作的第一责任人，公司财务总监是募集资金管理的直接责任人和具体业务负责人，财务部是公司募集资金的管理部门，董事会办公室对募集资金管理工作进行必要的协助。 第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 的下属子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第五条 公司必须按招股说明书或募集资金说明书中承诺的募 集资金投向和公司股东会决议、董事会决议以及审批程序使用募集资金，财务部负责具体审核。募集资金到位后，董事会办公室应通知公司行政部，行政部应及时办理验资和工商登记变更等手续。 第六条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度，财务部负责拟定相关制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在深圳证券 交易所网站上披露。 第七条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资 金安全，不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第九条 保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》对公 司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，公司应予以积极配合。 第二章募集资金专户存储 第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第十一条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄 送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对 账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。财务部负责上述协议的具体签订工作。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其下属子公司应当视为共同一方。 董事会办公室负责在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，由财务部提出相关议案经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。 第三章募集资金使用 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告深圳证券交易所并公告； （四）募投项目出现下列情形的，公司应当及时对该募投项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生 产性支出。 （五）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 置换事项由财务部提出议案，经公司董事会审议通过，会计师事 务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。董事会办公室应当在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。 （三）现金管理产品不得质押。 第十六条 使用闲置募集资金进行现金管理的，由财务部提出议 案，经公司董事会或股东会审议通过。董事会办公室应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的 措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、 收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动、且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品 交易。 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，由财务部提 出议案，经公司董事会审议通过，董事会办公室应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的 金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项 目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关 项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经董事会和股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个 月内累计不得超过超募资金总额的 30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的，应当投资于主营业务，由财务部提出议案，经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。董事会办公室应当在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，由财务部提出议案，经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表意见后方可使用。董事会办公室应在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报 告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额 10%以上的，由财务部提出议案，经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐机构发表意见后方可使用节余募集资金。董事会办公室应在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，由财 务部提出议案，经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构发表意见后方可使用。董事会办公室应在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第二十三条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审 议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金 公司改变募集资金用途、使用超募资金、以及使用节余募集资金 达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第四章募集资金投向变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明 书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应 当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业 务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当 对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第二十七条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动 资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的 募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关 规则的规定进行披露。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），由财务部提出议案，经董事会审议通过，董事会办公室在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深圳交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。 第三十二条 上市公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计 师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资 金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出 具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重 大风险的，应当及时向深交所报告并披露。 董事会办公室应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内 向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措 施。 第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审 计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第六章附则 第三十五条 除有明确标注外，本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。 第三十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。 西域旅游开发股份有限公司 2025年 10月 中财网
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