西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确定关联关系和处理关联交易时，应遵循下列原 则： （一）尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价 有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双 方的权利义务及法律责任； （四）公司董事会或者股东会审议关联交易事项时，关联董事和 关联股东回避表决； （五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或者 报告； （六）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息 披露义务。 第二章 关联交易和关联人 第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级 管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联 人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定 情形之一的。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第八条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，由董事长审查批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 30万元以下的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额 300万元以下或者占公司 最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。 前款所述关联交易的交易对方是董事长或与董事长有关联关系 情形的，该交易应按照本制度第九条提交董事会审议批准。 第九条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，由董事会审议通过后还应提交股东会审议批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。 第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关 联交易，应当及时披露。 第十五条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时 披露。 第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当按本制度第十七条规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）本制度第二十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十七条 根据《公司章程》规定需要提交股东会审议的交易， 若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按 照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条、第十条、第十四条、第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第八条、第九条、第十条、第十四条、第十五条、 第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第八条、第九条、第十条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。 已按照本制度第八条、第九条、第十条、第十四条、第十五条、 第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提 交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并 在关联交易公告中披露。 第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照 本制度第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第二十四条 公司与关联人发生的下列关联交易时，可以免予按 照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会或者深交所认定的其他情况。 第四章 关联交易的内部控制 第二十五条 公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制 人、董事及高级管理人员应及时向董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅 关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请证券服务机构 对交易标的进行审计或评估。 第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进 行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制 人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担 保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情 形。 第二十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存 在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十九条 公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或 者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第五章 附 则 第三十条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第三十一条 本制度未尽事宜，或本规则生效后与新颁布的法律、 行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度的解释权属于董事会。 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改 时亦同。 西域旅游开发股份有限公司 2025年 10月 中财网
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