[担保]西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范西域旅游开发股份有限 公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提 供的抵押、质押或者保证，包括公司为其子公司提供的担保。 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际 控制权的参股公司。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制风险。 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、 职能部门不得擅自对外提供担保。 子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的， 视同公司提供担保，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或者股东会审批， 且尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为子公司提供担保或子公司为公司提供担保的，可以不要求 被担保方提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第五条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事 项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的 单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务或者潜在重要业务关系的单位； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位。 虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的 申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担 保方的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 第九条 被担保方的经营和资信状况至少包括下列内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）与担保有关的主合同复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或者行政处 罚的说明； （七）其他重要资料。 第十条 对外担保的经办责任人应当根据被担保方提供的基本 资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条 公司董事会或者股东会对担保事项进行审议、表决， 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保： （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、 拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能有效处理的； （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的； （四）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 被担保方提供的反担保或者其他有效防范风险的措 施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。 被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十三条 公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后 提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。 第十四条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审 批权限的规定，行使对外担保的决策权。 董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审 议通过后提交股东会审议。 公司审议关联担保事项按照《公司章程》和《关联交易管理制度》 的规定执行。 第十五条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过人民币 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、深交所或《公司章程》规定的其他需由股东 会审议的担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，免于提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 第十六条 公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的过半数通过。但股东会审议第十五条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司为其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议 的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围 发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十九条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规 定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进 行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十一条 公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对 合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告。 第四章 担保合同的订立 第二十二条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况， 严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或者拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十三条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主 要条款，至少应当包括下列内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保财产的情况； （五）担保的范围； （六）担保的期限； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他 相关部门或者公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或者质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十五条 公司对外担保事项经公司董事会或者股东会审议 通过后，由公司法定代表人或者其授权的人员对外签署担保合同。 第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提 供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序。 第五章 对外担保的管理 第二十七条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责 如下： （一）对被担保方进行资信调查、评估； （二）办理担保、反担保有关手续； （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、 监督工作； （四）做好有关被担保方有关文件归档管理工作； （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通 过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。 第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被 担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保方存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个 工作日内未能及时履行还款义务的，或者是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理、董事会。 第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。 第三十二条 公司发现有证据证明被担保方丧失或者可能丧失 履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第三十三条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报 债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 附 则 第三十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第三十五条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、 行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度的解释权属于董事会。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改 时亦同。 西域旅游开发股份有限公司 2025年 10月 中财网
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