西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司董事会专门委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《西域旅游开发股份有限公司章程》及其他有关法规规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由 3名董事组成，其中应至少包括一名 独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长 担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组， 由公司董事长任战略工作小组组长，另设副组长 1名。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 第四章 决策程序 第十条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投 资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委 员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组； （四）由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员 会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨 论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。 第五章议事规则 第十二条战略委员会视需要召开会议，并于会议召开前七天通 知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十五条如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十七条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议 的战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少十年。 第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十二条本细则解释权、修订权归属公司董事会，自公司董 事会决议通过后生效施行。 西域旅游开发股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其它有关规定，设立公司董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，是由董事组成的 委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,以保证财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。 第二章人员组成及任期 第三条审计委员会由三名董事组成,成员均为不在公司担任高 级管理人员的董事。其中独立董事应占多数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作，主任委员应为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 第六条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期 届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会 议组织等工作。 第三章职责与权限 第八条审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会 审议决定。审计委员会应配合公司董事会的监督审计活动。 第十一条审计委员会具有下列权限： （一）审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 （二）审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 （三）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章决策程序 第十二条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项。 第十三条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更 换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否公允； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合法合规； （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至 少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持。有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条审计委员会至少每季度召开一次会议，审议审计工作 组提交的工作计划和报告等。 第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第十八条公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发 现的问题。内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会亦可邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。 第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构和其他专业 人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少十年。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露；公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告 2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十三条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包 括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。 第六章附则 第二十五条本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。 第二十七条本细则解释权归属公司董事会。 西域旅游开发股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司人力资源管理部门协助提名委员会工作。 第三章职责权限 第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、经理人员和其他高级管理人员的选任程序：（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能提名其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事或聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会视需要召开会议，并于会议召开前七天通 知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管 理人员列席会议，但与议题相关人员须回避。 第十六条如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供 专业意见,费用由本公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议 的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料保存期限至少十年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行； 第二十二条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。 第二十三条本细则解释权归属公司董事会。 第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。 西域旅游开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为建立、完善西域旅游开发股份有限公司(以下简称“公 司”)包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会” 或“委员会”)，作为制定和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估 高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制定本议事规则。 第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本 议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60日内，有关利 害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事； 高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员构成 第四条薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二人。 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议， 当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一 致。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致 人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪 酬与考核委员会委员。 公司人力资源管理部门协助薪酬与考核委员会工作。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职责； (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； (三)制定公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； (四)制定公司董事和高级管理人员的长期激励计划； (五)负责对公司长期激励计划进行管理； (六)对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条 件等进行审查； (七)法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定及董事会 授权委托的其他事宜。 第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公 司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、 业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十三条薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议 后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 第十四条薪酬与考核委员会制定的公司长期激励计划需经公司 董事会或股东会批准。 第十五条除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外， 薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内 的事项有决定权。 第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予 配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十七条薪酬与考核委员视需要召开会议，一般会议召开前 7 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名 可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采 用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。 第二十条薪酬与考核委员会一般会议应于会议召开前7日(不包 括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日(不包括开会当日)发出会议通知。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点；(二)会议期限；(三)会议需要讨论的议题；(四)会议联系人及联系方式；(五)会议通知的日期。 第二十二条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电 话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十三条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三 分之二)出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议， 但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十五条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议 并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委 托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议 案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决，表 决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十一条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议 的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；(三)会议议程；(四)委员发言要点；(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第六章薪酬考核 第三十三条薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可 以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。 第三十四条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： (一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标； (二)公司的定期报告；(三)公司财务报表； (四)公司各项管理制度；(五)公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；(六)其他相关资料。 第三十五条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理 人员提出质询，高级管理人员应做出回答。 第三十六条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料， 结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。 第三十七条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息， 在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章协调与沟通 第三十八条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特 殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十九条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的报告，应 由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交薪酬与考核委员会。 第四十条薪酬与考核委员会向董事会提交的报告，应由召集人 本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第四十一条在薪酬与考核委员会休会期间，高级管理人员如有 重大或特殊事项，可通过董事会秘书或公司主管证券的部门向薪酬与考核委员会提交报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。 第八章附则 第四十二条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第四十四条本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。 第四十五条本制度由董事会负责解释。 中财网
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