西域旅游(300859):西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方 式。董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。董事会负责制定和批准相应议事规则用于规范专门委员会的构成、职能和行为。 第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会的 日常事务。 第二章 董事会的职权 第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。 第七条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项， 董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。 第三章 董事会的组成及董事的任职 第八条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成 员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十条 董事的选任按照《公司章程》的规定执行。 第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决 议通过之时。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 除《公司章程》第九十九条规定情形外，出现下列规定情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选。 第十四条 董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第四章 董事会议案 第十五条 下列人员可以向董事会提出议案： （一）董事长； （二）代表十分之一以上表决权的股东； （三）三分之一以上董事； （四）二分之一以上独立董事； （五）审计委员会； （六）总经理。 第十六条 董事会议案应当符合以下要求： （一）内容与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相 抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门 委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 （三）与提案有关的材料应当与提案一并提交。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 其他有权向董事会提出议案的人员也可在公司召开董事会会议 前，向董事会提出书面议案，但应在董事会召开前五日送交董事会办公室。 第十八条 召开董事会临时会议的，书面议案应当附随召开董事 会临时会议的书面提议提交董事会办公室。 第十九条 董事会办公室根据本规则第十七条、第十八条收到书 面议案和有关材料后，应当于当日转交董事长，并由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长或董事会秘书应向提案人说明理由。股东提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提案人修改或者补充。 第五章 董事会会议的召集 第二十条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 董事会定期会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年召开一次。 第二十一条 有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经全体独立董事过半数同意提议并经独立董事专门会议审 议通过时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项，与提案有关的材料应当一并提交： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长，由董事长召集董事会会议并主持会议。 第二十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 董事会会议通知 第二十四条 董事会应当于召开董事会定期会议十日前书面通 知全体董事及其他与会人员。 董事会召开临时董事会会议至少应提前三日以书面方式向全体 董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第二十五条 董事会会议通知应当以书面、传真、电子邮件等方 式作出。董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开的方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 第二十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十七条 董事会会议通知送达日期按照以下方式确定： （一）通知以专人送达的，应由被送达人在送达回执上签名，被 送达人签收之日为送达日期；被送达人拒绝签收的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝签收之日为送达日期。 （二）通知以传真方式发出的，在向被送达人预留传真号码成功 发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期。 （三）通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人 指定的电子邮箱之日为送达日期。 （四）通知以电话或者其他即时通讯工具发出，以信息发出之日 为送达日期。 第七章 董事会会议的召开及表决 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人或主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围、期限和对议案表决意见的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。 委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十二条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明 原因并请假。对未表决的议案，该董事可书面委托其他董事代为表决；如不委托，视同该董事对未表决议案投弃权票。 出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会 议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。 第三十三条 董事会会议可以采取现场会议或电子通信方式举 行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开董事会，应以保障董事充分表达意见为前提，以传真或其他方式回传表决票、会议决议等确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的董事人数。 第三十四条 董事会会议采用电子通信方式或现场结合电子通 信的方式开会的，以通讯方式参会的董事应当在会议通知中规定的有效时限内以传真或其他方式回传其签署的表决票、会议决议及其他需签署的会议文件，上述原件应随后寄回公司董事会办公室。 第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当 经过认真审议讨论，董事可以自由发言，但发言时间不宜超过 10分 钟，董事也可以以书面形式发表意见。董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事通过填写表决票的形式进行表决。 会议表决实行一人一票，董事的表决意见分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从规定的表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为投弃权票。 表决自作出之日起生效。现场表决应当场作出；电子通信应以会 议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内未按照会议通知中的方式予以表决的，视为放弃表决权。 第三十八条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应 至少包括如下内容： （一）董事会届次； （二）董事姓名、身份证号码； （三）需审议表决的议案名称； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事， 并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦 应代其受托的董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事代理人姓名及身份证号两栏中填写相关信息。 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回 避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关 联关系而需回避的情形； （三）董事本人认为应当回避的情形； （四）法律法规或其他规范性文件需要董事回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的视为其放弃表决权，其表决情况不予统计。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十条 除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议议 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章 董事会会议记录 第四十二条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面 说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。 第九章 董事会决议的披露及执行 第四十六条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易 所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事长 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促经理人员等相关人员予以纠正。 第十章 附 则 第四十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第四十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、 行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第五十条 本规则的解释权属于董事会。 第五十一条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改 时亦同。 西域旅游开发股份有限公司 2025年 10月 中财网
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