华丰股份(605100):上海市锦天城律师事务所关于华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于华丰动力股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 致：华丰动力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施2024年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《华丰动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正文 一、本次回购注销取得的批准和授权 （一）2024年6月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2024年6月24日，公司召开第四届监事会会第十一次会议，审议通过了《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<华丰动力股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （三）2024年6月26日至2024年7月5日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司监事会披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年7月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年8月2日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （六）2024年8月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截至2024年8月2日（以下简称“授予日”）的激励对象名单进行核实并出具了《华丰动力股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。 （七）2024年8月21日，公司办理完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。最终实际授予对象31人，授予限制性股票数量为120万股。 （八）2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计402,000股。 2025年8月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《华丰动力股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司的确认，自该公告披露之日起45日内，公司未接到任何公司债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 1、根据公司披露的公告、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）以及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司2024年限制性股票激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为“以净利润增长率不低于16%。”根据公司披露的公告以及《2024年年度报告》，鉴于以2021-2023年度平均值为基数，公司2024年度营业收入增长率低于30%，且公司2024年度净利润增长率低于16%，《2024年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的限制性股票未达到解除限售条件，因此公司决定回购注销授予激励对象合计31人的第一期限售股共计360,000股，回购价格为5.71元/股加银行同期存款利息。 2、根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据公司披露的公告，《2024年限制性股票激励计划》中的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，因此公司决定回购注销上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的42,000股限售股，回购价格为5.71元/股加银行同期存款利息。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 根据公司披露的公告，本次回购注销涉及的激励对象共31人，合计拟回购注销限制性股票共计402,000股。 （三）回购注销安排 根据公司的确认，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B887618714），并向中登上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于2025年10月24日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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