[收购]重庆港(600279):西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年十月 财务顾问声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 一、财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人及一致行动人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。 6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人披露的《重庆港股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。 3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 目 录 财务顾问声明与承诺................................................................................................... 1 释 义........................................................................................................................... 4 绪 言........................................................................................................................... 5 一、对信息披露义务人及一致行动人本次《收购报告书》内容的核查...............6二、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的的核查...........................6三、对信息披露义务人及一致行动人主体资格、收购实力和诚信记录的核查...6四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导................. 11五、对信息披露义务人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人及一致行动人方式的核查..................................................... 11六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.........................................................13七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况.................13八、已履行的必要授权和批准程序......................................................................... 13 九、对过渡期安排的核查......................................................................................... 14 十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................14十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响.........................16十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.....................20十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露义务人、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查.............................20十四、对本次权益变动符合《收购办法》免于发出要约情形的核查.................21十五、对最近 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查.............22十六、第三方聘请情况说明..................................................................................... 22 十七、财务顾问结论性意见..................................................................................... 23 释 义 除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：
绪 言 本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，信息披露义务人可以免于以要约方式增持股份。 西南证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问并出具本报告。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对信息披露义务人及一致行动人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。 一、对信息披露义务人及一致行动人本次《收购报告书》内容的 核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的的核查 经查阅《收购报告书》相关内容及信息披露义务人及一致行动人出具的说明，本次权益变动目的如下： 为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团将对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立法人资格将予以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流集团的全部资产、负债等权利与义务。 本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的符合现行法律、法规的要求。 三、对信息披露义务人及一致行动人主体资格、收购实力和诚信 记录的核查 根据信息披露义务人及一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。 （一）对信息披露义务人及一致行动人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的基本情况如下： 公司名称：重庆物流集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营期限：2004年12月31日至无固定期限 统一社会信用代码：91500000768893301N 注册资本：800,000万人民币 法定代表人：曾勇 住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号 联系电话：023-89135000 截至本财务顾问报告出具日，一致行动人的基本情况如下： 公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限：2003年6月18日至无固定期限 统一社会信用代码：915001017500808980 注册资本：31,800万人民币 法定代表人：谭必学 住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区 经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；国内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；报关业务；报检业务；电动汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区 联系电话：023-58295315 同时，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的说明》，确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人及一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人及一致行动人是否具备收购的经济实力 的核查 经核查，本次权益变动系吸收合并全资子公司，不涉及交易对价，信息披露义务人及一致行动人具备收购的经济实力。 （三）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公 司的管理能力的核查 信息披露义务人系国有独资公司，由重庆市国资委代表重庆市政府履行出资人职责。本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司间接控股股东，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。同时，信息披露义务人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。 （四）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义 务及是否具备履行相关义务的能力的核查 本次权益变动中，除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关义务外，信息披露义务人及一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人不需要承担其他附加义务。 （五）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的 核查 截至本财务顾问报告出具日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，万州港最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据信息披露义务人及一致行动人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。 四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅 导 本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司间接控股股东。本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及一致行动人董事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。 截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人及一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人及一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对信息披露义务人及一致行动人股权控制结构及其控股股 东、实际控制人支配信息披露义务人及一致行动人方式的核查 截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：截至本财务顾问报告出具日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权， 为重庆物流集团控股股东、实际控制人。 根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施 方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国 有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入重庆交 运集团股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本财务顾问报 告出具日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。 截至本财务顾问报告出具日，一致行动人万州港的股权结构及与信息披露义 务人的关系如下图所示：注：2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团。上述股权转让已于2025年10月15日完成过户登记。 截至本财务顾问报告出具日，港务物流集团为万州港直接控股股东，重庆物流集团为万州港间接控股股东，重庆市国资委为万州港实际控制人。万州港的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。 经核查，信息披露义务人及一致行动人在其所编制的《收购报告书》中所披露的信息披露义务人及一致行动人股权控制结构真实、准确、完整，信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人对信息披露义务人及一致行动人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 本次权益变动系信息披露义务人吸收合并全资子公司。吸收合并完成后，信息披露义务人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东。信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 根据吸收合并情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关 该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、已履行的必要授权和批准程序 （一）本次权益变动已取得的批准和授权 2025年10月9日，重庆港务集团唯一股东重庆物流集团同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528号）》2025年10月9日，重庆物流集团与港务物流集团签署《吸收合并协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 九、对过渡期安排的核查 本次权益变动系信息披露义务人吸收合并全资子公司，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东。信息披露义务人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的上述安排有利于上市公司稳定经营，有利于重庆港及全体股东的利益。 十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务的调整计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂未形成改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司组织结构的调整 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （五）对上市公司《公司章程》的修改 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对现有员工聘用计划的调整 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （七）对上市公司的分红政策调整 经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动系上市公司间接控股股东吸收合并直接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团98.27%股权无偿划转时已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 1、同业竞争情况 截至本财务顾问报告出具日，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头（群）；同时以港口为依托，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变。 重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）有限公司、港务物流集团及其子公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务情况如下：
2、已出具的关于避免同业竞争承诺 为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团98.27%股权无偿划转时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下： “1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。 前述解决措施包括但不限于： （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形； （2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。 2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”3、解决进展 重庆物流集团与上市公司正在组织研究资源整合方案，逐步推进解决同业竞争问题。 截至本财务顾问报告出具日，重庆物流集团及其所属公司已与上市公司签署《托管协议》，将10家港航企业资产托管给上市公司，托管期限为自协议生效之日起至重庆物流集团不再拥有托管企业或托管企业的业务类型不再与上市公司产生重叠为止。具体托管范围包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司（39%股权）、重庆郭家沱港埠有限公司（55%股权）及重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司（100%股权）。其中，重庆港盛船务有限公司、重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司经整合后已于2025年3月注销。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 本次权益变动前，重庆物流集团为上市公司间接控股股东。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次权益变动完成后，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来不构成上市公司的新增关联交易。 本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团于2023年接受港务物流集团98.27%股权无偿划转时已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下： “1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。 2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次权益变动为信息披露义务人吸收合并全资子公司，不涉及收购价款之外其他补偿安排。 十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之 间是否存在业务往来，以及信息披露义务人、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列相关方发生以下重大交易： 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对本次权益变动符合《收购办法》免于发出要约情形的核 查 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团所致。本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持有上市公司577,934,762股股份，通过万州港间接持有21,826,900股股份，合计599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团与港务物流集团均为重庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。 信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了整体结论性意见，详见《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。 十五、对最近 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 核查 （一）信息披露义务人及一致行动人前 6个月买卖上市公司股份 的情况 根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖重庆港股票的情况。 （二）信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人、一致行动人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖重庆港股票的情况。 十六、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 信息披露义务人及一致行动人除聘请本财务顾问外，存在聘请北京盈科（成都）律师事务所的情形。北京盈科（成都）律师事务所作为信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的法律顾问，并出具收购报告书之法律意见书及免于发出要约事项之法律意见书。 除上述聘请行为外，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 上述中介机构均为信息披露义务人及一致行动人本次交易中依法聘请的中介机构，信息披露义务人及一致行动人与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签署页） 财务顾问主办人： 陈秋实 易德超 财务顾问协办人： 富祎璠 法定代表人： 姜栋林 西南证券股份有限公司 2025年10月21日 中财网
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