重庆港(600279):北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书
关于 重庆物流集团有限公司 免于发出要约事项之 法律意见书 二〇二五年十月 地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座20-22层 目 录 释 义.........................................................................................................................................................1 正 文.........................................................................................................................................................2 一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况....................................................................................2 二、信息披露义务人免于发出要约的法律依据....................................................................................4 三、本次权益变动的决策程序及批准....................................................................................................4 四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍............................................................................5 五、本次权益变动的信息披露................................................................................................................5 六、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动过程中是否存在证券违法行为............................5七、结论意见.............................................................................................................................................5 北京盈科（成都）律师事务所 关于重庆物流集团有限公司 免于发出要约事项之 法律意见书 【8565】号 致：重庆物流集团有限公司 北京盈科（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆物流集团有限公司（以下简称“重庆物流集团”或“信息披露义务人”）委托，作为其专项法律顾问，就其吸收合并重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）（以下简称“本次权益变动”或“本次吸收合并”）所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关中国境内法律、法规及规范性文件出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本所出具本法律意见书是基于以下前提信息披露人已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师依据我国现行有效的或者信息披露义务人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4.本法律意见书仅就与本次权益变动有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披露义务人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5.本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6.本所同意信息披露义务人在其为本次权益变动所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
正 文 一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人及一致行动人的主体资格 1.信息披露义务人的主体资格 根据重庆物流集团提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团基本信息如下：
根据《收购报告书》《重庆市万州港口（集团）有限责任公司章程》《重庆港股份有限公司2025年半年度报告》，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团通过港务物流集团间接持有万州港100%股权，万州港持有上市公司1.84%股权，重庆物流集团与万州港构成《收购管理办法》规定的一致行动人。 根据万州港提供的《营业执照》、出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，万州港基本信息如下：
根据重庆物流集团、万州港出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团和万州港不存在以下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团和万州港不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次吸收合并的主体资格。 二、信息披露义务人免于发出要约的法律依据 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”根据《收购报告书》，本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团所致。本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持有上市公司577,934,762股股份，通过万州港间接持有21,826,900股股份，合计599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团与港务物流集团均为重庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次权益变动属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。 三、本次权益变动的决策程序及批准 2025年10月9日，港务物流集团唯一股东重庆物流集团同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528号）》 2025年10月9日，重庆物流集团与港务物流集团签署《吸收合并协议》。 四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍 根据重庆物流集团提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已取得重庆市国资委批准，且重庆物流集团主体资格合法有效，本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在法律障碍。 五、本次权益变动的信息披露 根据重庆物流集团提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下： 2025年10月11日，重庆港公告披露了《重庆港股份有限公司关于控股股东权益变动暨被吸收合并的提示性公告》； 2025年10月15日，重庆港公告披露了《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披露义务。 六、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动过程中是否存在证券违法行为根据《收购报告书》及重庆物流集团、万州港提供的重庆港股份有限公司股票交易自查报告，经本所律师适当核查，重庆物流集团、万州港及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于本次吸收合并事实发生之日前6个月内，不存在买卖重庆港股票的情形，重庆物流集团和万州港在本次权益变动过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论意见 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团和万州港不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次吸收合并的主体资格；本次吸收合并符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，重庆物流集团可以免于发出要约；各方除尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次吸收合并已经履行了必要的法定程序且已经履行了现阶段必要的信息披露义务；重庆物流集团和万州港在本次吸收合并过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为，本次吸收合并的实施不存在法律障碍。 （以下无正文） （本页为《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》的签署页） 北京盈科（成都）律师事务所 2025年10月21日 负责人： 张连 经办律师： 廖江涛 经办律师： 张乔叶 中财网
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