益丰药房(603939):湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予股份第二次解除限售暨上市相关事项的法律意见书
关于益丰大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予股份第 二次解除限售暨上市相关事项的 法律意见书 二〇二五年十月 致：益丰大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划预留授予股份第二次解除限售暨上市（以下简称“本次解除限售并上市”）相关事项出具本法律意见书。 本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、益丰药房及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见； 5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 7、本法律意见书仅供益丰药房为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次解除限售并上市事宜履行的法律程序 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售并上市事宜已经履行如下法定程序： 1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。 2、2025年9月30日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对29名激励对象预留授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为196,838股（包括2023年年度权益分派每10股转增2股）。公司薪酬与考核委员会对此次解除限售事项发表了同意意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次解除限售并上市事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，待公司本次解除限售并上市后尚需向上交所和中登公司办理相关手续并履行信息披露义务。 二、本次解除限售并上市的解除限售条件及其成就情况核查 （一）本次解除限售的限制性股票所涉限售期届满 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期于2025年10月24日届满。 （二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况 本次符合解除限售的激励对象共29人，可解除限售的限制性股票数量为196,838股，占公司截至2025年9月30日总股本1,212,417,413的0.02%，预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：
本次解除限售并上市的限制性股票上市流通日为2025年10月27日，本次解除限售并上市的限制性股票上市流通数量合计196,838股。 本次股票解除限售并上市后公司股本结构变动情况情况如下（以2025年9月30日的总股本为基数计算）：
本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二次解除限售暨上市相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 彭 龙 经办律师： 龙 斌 2025年10月21日 中财网
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