西高院(688334):西安高压电器研究院股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公” “ ” 司或公司）的关联交易，有效控制公司关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据及参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）负责公司关联交易控制和日常管理。董秘办应当确定公司关联方的名单，及时予以更新并向公司董事会报告，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二章 关联关系与关联方 第四条本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条公司的关联方包括以下类型： （一）具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、公司董事、高级管理人员； 4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 12 12 在交易发生之日前 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4、为与本项第1目和第2目所列董事的自然人关系密切的家庭成员（关系4 密切的家庭成员具体范围参见本条第（二）项第 目的规定）； 5、为与本项第1目和第2目所列董事的法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员具体范围参见本条第（二）项第4目的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或者公司等基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （三）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三章 关联交易 第六条本制度所指的“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本条第二款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 “交易”主要包括 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）转让或受让研发项目； （四）签署许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或出租资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）在关联方财务公司存贷款； （十七）关联双方共同投资； （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等； （二十）上海证券交易所认定的其他交易。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第八条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定。 第九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第十条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十二条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第十三条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第十四条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第四章 关联交易的审批程序 第十五条关联交易事项应当依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分别提交公司董事会或股东会审议。应提交股东会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东会审议。 第十六条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十七条公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东会审议。 本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十八条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 12 第二十条公司应当对下列交易，按照连续 个月内累计计算的原则，分别适用第十六条和第十七条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 审计及关联交易控制委员会应当同时对上述关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告审计及关联交易控制委员会。审计及关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十三条除关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项外，股东会审议关联交易事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第二十四条公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券监管机构和证券交易所认定的其他交易。 第二十五条除第十六条和第十七条规定以外的关联交易事项（对外担保除外）由公司总经理办公会审议并提交董事长批准。 第二十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。 第二十八条公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。 第二十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 日常关联交易事项 第三十二条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第三十五条公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十六条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较及其他应当披露的主要条款等。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第六章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条本制度没有规定或本制度的任何条款与《公司章程》及届时有效的法律、法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度所称的“以上”、“以下”含本数，“过半数”、“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第四十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 中财网
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