西高院(688334):西安高压电器研究院股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。 第二条本制度所称对外投资（购买银行理财产品的除外）是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）投资新设全资或控股子公司； （二）新增投资企业的增资扩股、收购股权； （三）现有投资企业的增资扩股、收购股权； （四）与其他企业进行联营、合营、兼并； （五）基金投资、委托理财、委托贷款； （六）公司经营性项目及资产投资； （七）固定资产投资； （八）其他对外投资。 第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门、国有资产监督管理部门审批的，应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”的一切对外投资行为）。 第二章审批权限 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事会战略规划及执行、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第六条重大对外投资的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； （二）一个会计年度经审计营业收入的比例； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 第七条公司发生的对外投资（购买银行理财产品的除外）事项达到下列标准之一的，应由总经理提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东会股东会若交易标的为公司股权且达到本条第一款标准，公司应当对交易标的进行最近一年又一期财务报告的审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 交易虽未达到本条第一款规定的标准，，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。交易标的为“购买资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者2/3 评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 以上通过。 第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本制度第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第十条公司的对外投金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批并报董事长批准，按相关法律规或《公司章程》及制度等规定不得授权的除外。 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下： 1、如公司对外投资设立有限责任或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定； 2、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条款。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况； 3、公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规定； 4、除本制度另有规定外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照上述本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 5、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定； 6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定； 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定； 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定； 7、公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条规定；8 12 、公司连续 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定； 9、公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条规定； 10、公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条规定； 11、受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第三章对外投资的组织管理 第十一条公司投资管理部门负责研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告。 第十二条公司总经理为公司实施对外投资项目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向投资评审小组及董事会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。 第十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十四条短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 第十五条公司短期投资决策程序： （一）投资评审小组负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十六条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十九条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。 第二十条公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第二十一条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。 第二十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十三条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 第二节 长期投资 第二十四条长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型： 1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2.公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；3.参股其他境内、外独立法人实体。 第二十五条投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。 第二十六条初审通过后，投资评审小组按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，送交董事会秘书办公室。 第二十七条董事会秘书办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十八条已批准实施的对外投资项目，由董事会授权总经理组织、协调公司相关部门负责具体实施。 第二十九条合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十一条公司投资评审小组负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查。对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。投资项目实行季报制，投资评审小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十二条公司审计及关联交易控制委员会、内控审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十三条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。 第五章检查和监督 第三十四条在前述经董事会和股东会审议通过的投资项目在实施过程中，总经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第三十五条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第三十六条公司审计及关联交易控制委员会有权对公司投资行为进行监督。 第六章对外投资的转让与回收 第三十七条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时； （五）公司认为必要的其他原因。 第三十八条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第三十九条对外投资的回收和转让应符合《公司法》、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第七章对外投资的人事管理 第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第四十一条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十二条上述第四十条、第四十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由投资评审小组决定。 第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第八章对外投资的财务管理及审计 第四十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十六条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十八条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十九条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第九章对外投资的信息披露 第五十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照公司《信息披露管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。 第五十二条子公司须遵循公司信息披露管理制度。 第五十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第十章法律责任 第五十四条公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。 第五十五条公司相关人员提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。 第五十六条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。 第十一章附则 第五十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十八条本制度没有规定或本制度的任何条款与《公司章程》及届时有效的法律、法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第五十九条本制度所称的“以上”、“不超过”、“不得超过”含本数，“过半数”、“超过”不含本数。 第六十条本制度自股东会审议通过之日起生效。 第六十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度生效之日起，公司原《对外投资管理制度》自行失效。 中财网
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