群兴玩具(002575):第五届董事会第二十三次会议决议
广东群兴玩具股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年10月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张金成先生主持，会议通知已于近日以通讯和专人送达方式发出给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，同意提名张金成先生、陈婷女士、杨光先生为第六届董事会非独立董事候选人。 该议案尚需提交股东大会审议通过。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 6 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，同意提名林海先生、迟力峰女士、赵世君先生为第六届董事会独立董事候选人。 该议案尚需提交股东大会审议通过。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。 3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2025-036），修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际需要，同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《证券投资管理制度》《对外捐赠管理制度》《累积投票制实施细则》《内部问责制度》《信息披露事务管理制度》《总经理工作细则》《分红管理制度》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会年报工作制度》《融资管理制度》《独立董事会年度报告工作制度》《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》《对外提供财务资助管理制度》《内幕信息管理制度》《子公司管理制度》《董事、高管持有和买卖公司股票管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》；同意制订《独立董事专门会议工作制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》《内部审计管理制度》。 上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《累积投票制实施细则》《分红管理制度》《投资者关系管理制度》需提交股东大会审议。制定及修订后的相关制度全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案属于关联交易事项，关联董事张金成回避表决。 为满足公司战略发展的需要和资金安排，公司拟向关联方西藏博鑫科技发展4,000 12 有限公司借款，借款额度不超过 万元，借款期限不超过 个月，借款利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且无需提供任何形式的担保。 本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全体同意将该议案提交公司董事会审议并发表了意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见在指定信息披露网站巨潮资讯网（ ）披露的 《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。 6、审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。 公司拟定于2025年11月6日召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议； 3、公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司 董事会 2025年10月21日 中财网
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