群兴玩具(002575):32-控股股东、实际控制人行为规范（2025年10月修订）
控股股东、实际控制人行为规范 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）制定本规范。 第二条本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 第三条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章一般原则 第四条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第五条控股股东、实际控制人不得通过非关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等任何方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第六条依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益。不得以任何方式占用公司资金，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规担保。 第七条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第八条控股股东、实际控制人应严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免。 第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十三条控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。 第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十五条控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股权权利以外的方式影响公司人事任免；限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （三）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）通过各种方式非经营性占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四）不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为方式损害公司和中小股东的合法权益； （五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十七条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或其他欺诈活动。 第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十条控股股东、实际控制人在下列情形下不得减持公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被本所公开谴责未满三个月。 （四）控股股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（五）控股股东因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月； （六）控股股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第三十一条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的30%，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 第三十二条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第三十三条公司控股股东计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在本规范规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本规范第三十条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司控股股东应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第五章信息披露管理 第三十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含下列内容： （一）涉及公司的重大信息的范围； （二）内幕信息知情人登记制度； （三）未披露重大信息保密措施； （四）未披露重大信息的报告流程； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第三十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交所并予以披露： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并予以披露。 第三十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第三十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。 第四十条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十一条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。 第四十二条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十三条深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章 附则 第四十四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他主体。 第四十五条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。 第四十六条本规范由公司董事会负责解释。 第四十七条本规范由公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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