群兴玩具(002575):29-内幕信息管理制度（2025年10月修订）
内幕信息管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》《广东群兴玩具股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。 第四条公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。 第五条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。 第六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的范围 第七条本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。 第八条内幕信息的范围包括但不限于： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司预计经营业绩发生亏损或发生重大亏损或者重大损失； （六）生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （九）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， （十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司债券信用评级发生变化； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，公司计提大额资产减值准备； （十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十四）变更会计政策、会计估计； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）公司的定期报告，包括年度报告、中期报告、业绩预告与业绩快报； （三十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章内幕信息知情人的范围 第九条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事及高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（八）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息保密管理 第十条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十一条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十二条内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。 第十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第十四条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第十五条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第五章内幕信息知情人登记和备案管理 第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十八条公司应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于两个交易日内交董事会秘书备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第二十一条 登记备案工作由证券事务部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、全资及控股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十四条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应在两日内对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查，并向广东证监局和深圳证券交易所报备。 第二十五条 公司内幕信息登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人须第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式要求填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确； （三）董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存档。 第二十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 第二十七条 内幕信息知情人登记备案资料由公司董事会办公室负责保存，有关资料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。 第六章责任追究 第二十八条公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会广东监管局和证券交易所。 第二十九条对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。 第三十条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和本公司章程、公司信息披露管理制度等相关规定执行；本规定如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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