群兴玩具(002575):22-董事会秘书工作制度（2025年10月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为进一步明确广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高上市公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录。 （二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识。 （三）具备履行职责所必需的工作经验。 （四）具有良好的组织协调能力和沟通能力。 （五）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》等法律法规及其他规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司审计委员会委员； （十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章任免程序 第六条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 第八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当满足本制度第五条规定的要求，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第九条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下材料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。 第十一条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，上市公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）符合本制度第五条规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第十二条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会的离任审查。董事会秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第十三条董事会秘书缺位问题的处理。公司董事会秘书等特殊原因，不能履职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章权利与职责 第十四条公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。 第十五条董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董高等有关人员对相关事项作出说明。 第十六条董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第十七条公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第十八条董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，包括：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司制订完善并执行信息披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 （二）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册等资料；参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。 （四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。当公司内幕信息泄露，应协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和深交所报告。 （五）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深交所及《公司章程》要求履行的其他职责。 第十九条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露等重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者合法权益。 （二）建立健全公司内部控制制度。 （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。 （四）积极推动公司建立健全激励约束机制。 （五）积极推动公司承担社会责任。 第二十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）负责公司董高持有本公司股份及其变动管理，管理公司董高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一进行董高个人信息网上申报，办理公司限售股相关事项。 （二）督促公司董监高及其他相关人员遵守买卖本公司股份的相关规定，定期检查董事、高级管理人员等人员买卖本公司股票的披露情况，对上述人员违法买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。 （三）其他公司股权管理事项。 第二十一条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，筹划并实施公司资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。 第二十二条董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策要求，督促公司董高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。 第二十三条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。对知悉上述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，可能做出相关决策时，应当予以警示，必要时形成书面意见存档备查，对知悉的公司证券违法违规行为，应及时向证券监管部门和深交所报告。 第二十四条董事会秘书应当履行《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第二十五条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第二十七条公司与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。其中，聘任合同中应当包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向证券监管部门和证券交易所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需要辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，上市公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。保密协议要约定承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第五章履职环境 第二十八条上市公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训等提供充足的经费保障。 第二十九条公司建立完善董事会秘书工作协调机制，制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应的责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第三十条公司建立统一对外信息发布渠道，明确公司及其董高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第六章培训、考核 第三十一条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第七章附则 第三十二条本制度若与中国法律法规、中国证监会、深交所公布的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。 第三十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，同时向证券监管部门和证券交易所备案。修订亦同。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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