[收购]厚普股份(300471):厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书收购报告书
原标题:厚普股份:厚普清洁能源（集团）股份有限公司收购报告书收购报告书 收购报告书 上市公司名称：厚普清洁能源（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 厚普股份 股票代码： 300471
收购人声明 一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在厚普清洁能源（集团）股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已取得厚普股份股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有厚普股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................4 第二节收购人及一致行动人介绍.............................................................................5 一、王季文（收购人1）........................................................................................5 二、燕新集团（收购人2）..................................................................................13 三、北京星凯（一致行动人1）..........................................................................15 四、珠海阿巴马（一致行动人2）......................................................................17 第三节收购决定及收购目的...................................................................................19 一、本次收购目的.................................................................................................19 二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划.......19三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间.............................................20第四节收购方式.......................................................................................................22 一、收购人及其一致行动人持有厚普股份的股份情况.....................................22二、本次收购基本情况.........................................................................................22 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容.................................................23四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容.............................26.26 五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排第五节资金来源.......................................................................................................28 一、收购资金总额、资金来源及支付方式.........................................................28二、收购人承诺.....................................................................................................28 第六节免于发出要约的情况...................................................................................29 .........................................................................29一、免于发出要约的事项或理由 二、本次收购前后上市公司股权结构.................................................................29三、本次免于发出要约事项的法律意见.............................................................29第七节后续计划.......................................................................................................30 一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.....................................................................................................................30 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.30三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.........................30四、对上市公司章程条款进行修改的计划.........................................................30五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.........31六、上市公司分红政策重大变化计划.................................................................31七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划.........................31第八节对上市公司的影响分析...............................................................................32 一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................32二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.........................................................32三、本次收购对上市公司关联交易的影响.........................................................34第九节与上市公司之间的重大交易.......................................................................36 一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易.....................36二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易.................................................................................................................................36 三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................................................................................36 四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排.............................................................................................36 第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................37一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况.............................................37二、收购人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况.....................37第十一节其他重大事项...........................................................................................38 第十二节备查文件...................................................................................................39 第一节释义 本收购报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节收购人及一致行动人介绍 一、王季文（收购人1） （一）基本情况 姓名：王季文 性别：男 国籍：中国 身份证号码：13282119670213**** 住所：河北省三河市燕郊开发区******** 通讯地址：河北省三河市燕郊开发区******** （二）最近五年内的职业、职务情况 截至本报告书签署日，收购人王季文先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：
（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，除厚普股份及其控股子、孙公司外，收购人王季文先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
截至本报告书签署日，除厚普股份外，王季文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、燕新集团（收购人2） （一）基本情况
截至本报告书签署日，王季文为燕新控股集团有限公司的控股股东、实际控制人，燕新集团的股权结构如下：
1、燕新集团从事的主营业务 截至本报告书签署日，燕新集团主营业务为生产销售水泥、矿渣粉、协同处置工业废弃物。 2、燕新集团最近三年的财务情况 燕新集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）实际控制人、控股股东控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，王季文为燕新集团的控股股东、实际控制人，其控制的核心企业情况参见本节“一、王季文（收购人1）”之“（四）收购人王季文先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。 （五）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，燕新集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （六）董事、监事及高级管理人员基本情况
（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，燕新集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、北京星凯（一致行动人1） （一）基本情况
北京星凯投资有限公司系公司股东，其控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司系公司实际控制人王季文先生控制的企业，即北京星凯实际控制人为王季文先生。北京星凯股权结构如下：
1、北京星凯从事的主营业务 北京星凯投资有限公司主要从事投资管理业务。 2、北京星凯最近三年的财务情况 北京星凯最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）实际控制人、控股股东控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，北京星凯控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司不存在控制其他企业的情况。北京星凯实际控制人为王季文先生，其控制的核心企业情况参见本节“一、王季文（收购人1）”之“（四）收购人王季文先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。 （五）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，北京星凯最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （六）董事、监事及高级管理人员基本情况
（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，北京星凯不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）收购人及一致行动人的关系 北京星凯系公司股东，其控股股东为北京星凯恒升控股有限公司，北京星凯恒升控股有限公司系公司实际控制人王季文先生控制的企业，即北京星凯与燕新集团的实际控制人均为王季文先生。 四、珠海阿巴马（一致行动人2） （一）基本情况 珠海阿巴马（基金编号：STB860）系由珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司作为基金管理人（登记编号：P1005008）的私募证券投资基金，二者已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案或私募股权、创业投资基金管理人备案。 （二）控股股东及实际控制人情况 珠海阿巴马（基金编号：STB860）系由珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司作为基金管理人（登记编号：P1005008）的私募证券投资基金，珠海阿巴马私募基金投资管理有限公司控股股东及实际控制人为詹海滔。 （三）控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，珠海阿巴马不存在控制其他企业的情况。 （四）最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，珠海阿巴马最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，珠海阿巴马不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （六）收购人及一致行动人的关系 王季文为燕新控股集团有限公司的控股股东、实际控制人，王季文与珠海阿巴马签订了《表决权委托协议》，珠海阿巴马将其持有的公司股票表决权全部委托给王季文，王季文与珠海阿巴马为一致行动人。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 （一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定 于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人王季文先生通过认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。 （二）提升公司资金流动性 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为-4,410.92万元、11,713.01万元、11,606.25万元和4,814.01万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力存在波动。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。 （三）提高公司抵御风险能力 公司面临下游应用行业较为集中的风险、诉讼及仲裁风险、应收账款发生坏账风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份 的计划 王季文先生与燕新集团承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内继续增持或处置厚普股份股份的计划。如未来收购人所持厚普股份股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 （一）本次权益变动履行的内部决策程序 2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了2024 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。 2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 2025年3月14日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年7月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 2025年8月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年3月26日，公司公告收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年5月9日，公司公告收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 第四节收购方式 一、收购人及其一致行动人持有厚普股份的股份情况 本次收购前，上市公司总股本为404,165,856股，收购人王季文先生直接持有上市公司股份50,042,052股，占上市公司已发行股份总额的12.38%，通过北京星凯间接控制公司56,568,100股股份，占公司总股本的14.00%；通过一致行动人珠海阿巴马控制公司7,709,000股股份，占公司总股本的1.91%。本次收购前，收购人及其一致行动人合计控制公司28.29%的股份。
占上市公司股份总额的 。本次发行完成后，王季文先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次收购基本情况 （一）向特定对象发行股票种类及面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）认购对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为65,992,875股，由王季文先生和燕新控股全额认购。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司在本次发行的定价基准日至发行日期间未发生除权、除息事项，发行价格无需进行相应调整。 （五）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方（发行方）：厚普清洁能源（集团）股份有限公司 乙方1（认购方1）：王季文 乙方2（认购方2）：燕新控股集团有限公司 （乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方1、乙方2以下合称为“双方”，单独称为“一方”） 签订时间：2024年7月15日 协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”） （二）认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。 发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价80%，即每股6.39元人民币。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 3、认购数量 双方同意，乙方1认购本次向特定对象发行的股票数量不超过32,848,000股（含本数），乙方2认购本次向特定对象发行的股票数量不超过33,943,000股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股票数量将由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、认购金额 乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币20,989.87万元，乙方2认购资金总额不超过人民币21,689.58万元。 最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。 5、限售期 对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 限售期内，乙方所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、支付方式 在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。 （三）合同的生效条件和生效时间 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案； 2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 3、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 本协议经甲方、乙方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。 如自本协议签署之日起18个月内本协议所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。 （四）违约责任条款 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 2025年3月14日，公司与王季文先生、燕新集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改： 《附条件生效的股份认购协议》“三、认购数量”修改为：“双方同意，乙方1认购本次向特定对象发行的股票数量不超过32,848,000股（含本数），乙方2认购本次向特定对象发行的股票数量不超过33,144,879股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股票数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。” 《附条件生效的股份认购协议》“四、认购金额”修改为：“乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币20,989.87万元，乙方2认购资金总额不超过人民币21,179.58万元。最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。” 除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《附条件生效的股份认购协议》的约定执行。 五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及 其他安排 收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第五节资金来源 一、收购资金总额、资金来源及支付方式 收购人王季文先生本次以现金认购32,847,996股厚普股份股票，认购价格为6.39元/股，认购金额为人民币209,898,694.44元，燕新控股本次以现金认购33,144,879股厚普股份股票，认购价格为6.39元/股，认购金额为人民币211,795,776.81元。收购人本次参与发行认购的资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金。 二、收购人承诺 本次发行对象王季文承诺：本人用于认购上市公司本次发行的认购资金均来源于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本人认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本人认购股票不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。 本次发行对象燕新集团承诺：本公司用于认购上市公司本次发行的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人控制厚普股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 王季文先生与燕新集团已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2024年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，本次发行王季文先生可免于发出要约。王季文先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有厚普股份的股份情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《泰和泰（重庆）律2024 师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。 第七节后续计划 一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变厚普股份主营业务或者对厚普股份主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除厚普股份公告已披露的内容外，收购人暂无未来12个月内对厚普股份或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无进行重大的购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次收购完成后，收购人暂无对上市公司董事和高级管理人员的调整计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，厚普股份将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程进行修改的计划。 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体 内容 截至本报告书签署日，收购人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次发行募集资金在扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金。次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有助于公司增强资本实力，解决公司业务快速发展过程中对资金的需求，有利于公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，上市公司做到了资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，上市公司不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司资产、人员、财务、机构、业务五个方面的完整及独立。（未完）  |