美丽生态(000010):中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市的核查意见

时间：2025年10月20日 21:30:13 中财网

原标题:美丽生态:中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”“保荐人”）作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”“公司”）非公开发行的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对美丽生态非公开发行限售股份解除限售上市事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）核准，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”“美丽生态”或“上市公司”）向时任控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）非公开发行人民币普通股A股238,837,579股，发行价格为3.14元/股，本次发行新增股份于2022年6月28日在36
深圳证券交易所上市，限售期为自本次新增股份上市之日起 个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由819,854,713股增加至1,058,692,292股。

本次申请解除限售股份的股东为湖南钜银私募基金管理有限公司。2024年95
月日，湖南钜银私募基金管理有限公司以最高应价成功竞得公司时任控股股东佳源创盛在京东网拍平台司法拍卖的48,837,579股限售股份，占公司总股本的4.25%，并于2025年8月4日完成过户登记手续。具体内容详见公司于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东所持部分股份司法拍卖完成过户暨部分股份解除冻结、解除轮候冻结及新增冻结的公告》（公告编号：2025-047）。

（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
2023年9月，公司启动了2023年限制性股票激励计划，向激励对象发行90,960,000股，该股份于2023年11月23日在深圳证券交易所上市，本次发行结束后，公司总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。

除上述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东湖南钜银私募基金管理有限公司系通过司法方式受让佳源创盛所持公司股份。上述股东对所持限售股未做出任何承诺。

本次申请解除限售股原持有人佳源创盛在认购公司非公开发行股份时就股份锁定做出如下承诺：

承诺内容	承诺时间
佳源创盛承诺：本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股 票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。佳源创盛所取 得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。	2022年6 月28日
佳源创盛承诺：（1）美丽生态本次发行股票定价基准日前六 个月至本承诺函出具之日，本公司及其控制的主体不存在以 任何方式减持美丽生态股票的行为。（2）自本承诺函出具之 日至美丽生态本次发行完成后六个月内，本公司及其控制的 主体承诺不以任何方式减持持有的美丽生态股票，亦不存在 减持美丽生态股票的计划。（3）本公司及其控制的主体违反 前述承诺而发生减持的，本公司及其控制的主体承诺因减持 所得的收益全部归美丽生态所有，并依法承担因此产生的法 律责任。	2021年6 月10日
佳源创盛承诺：1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵 占发行人利益；2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施 以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其 他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至发行人本 次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补	2021年06 月25日
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。

2、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月23日。

2、本次解除限售股份数量为48,837,579股，占公司总股本的4.25%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

股东名称	持有限售股份总 数（股）	本次解除限售 股份数（股）	本次解除限售 股份数占公司 总股本的比例
湖南钜银私募基金管理 有限公司	48,837,579	48,837,579	4.25%

四、本次解除限售前后的股本结构

本次限售股份上市流通前		本次变动数 （股）
股份数（股） 比例
			股份数（股）
368,098,181	32.02%	-48,837,579	319,260,602
781,554,111	67.98%	48,837,579	830,391,690
1,149,652,292	100.00%	-	1,149,652,292

注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。2、本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：美丽生态本次非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东未违反上述股份锁定相关承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李高超 黄倩
中天国富证券有限公司
2025年10月20日