银禧科技(300221):防范控股股东及关联方占用资金管理制度
防范控股股东及关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条为防止控股股东及关联方占用广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规以及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于广东银禧科技股份有限公司的控股股东及公司关联方,以及广东银禧科技股份有限公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告费等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第五条公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条公司、公司子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应将检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况作为部门日常管理工作，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第九条公司及公司子公司对控股股东及关联方提供的担保，应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。 第三章 公司董事会、审计委员会和高级管理人员的责任 第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司董事会、总经理应按照各自权限和职责，审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等方式产生的关联交易行为。 第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，董事会应及时向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及关联方所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第十五条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十七条如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照相关要求向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告并公告。 第四章 责任追究 第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条公司或公司子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十一条公司或公司子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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