中成股份(000151):中成进出口股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 二〇二五年十月 （公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司 二〇二五年第六次临时股东大会审议） 中成进出口股份有限公司股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证中成进出口股份有限公司（以下简称“公 司”）股东会依法行使职权，提高公司规范治理水平，维护 股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有 关法律、法规、规范性文件及《中成进出口股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本规则。公 司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二章 股东会的职权 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划，经营方针和投资计 划； （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，并决定有 关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券做出决议； （七）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项做出决议； （八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所做出决议； （十）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划； （十四）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东 会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述规定期限内不能召开股东会的，应当报告公 司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“交 易所”），说明原因并公告。 第五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 第六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 第九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四章 股东会提案 第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章 程》的有关规定。 第十二条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股 东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披 露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当 完整，不能只列出变更的内容。 第十三条 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能 视为提案，股东会不得进行表决。 第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知 中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召 开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至 少有十五天的间隔期。 股东会召开前取消提案的，董事会应当在股东会召开前 五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体 原因。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十六条 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》 及本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公 司章程的有关规定。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第五章 股东会通知 第十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开 股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定， 采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不早于现场股 东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发布召开股东会的通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出 席股东会股东的股权登记日。 第六章股东会的召开 第二十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章 程》行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称，持有公司股份的类别和 数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第二十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十五条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及交易所报告。 第七章 股东会表决、决议和公告 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，对事项做出决议。 第四十条在年度股东会上，审计委员会应当宣读有关公司 过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情 况； （三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大 事件。审计委员会认为必要时，还可以对股东会审议的提案 出具意见，并提交独立报告。 第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公 司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则 确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十二条 年度股东会和应股东或审计委员会的要求 提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东会审议的关联交易； （九）需股东会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。 公司召开股东会审议本规则所列需要征得社会公众股股 东单独表决通过的事项，应当向股东提供网络形式的投票平 台。公司股东会实施网络投票，应按交易所有关的实施办法 办理。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东会的决议，实行累积投票制。 第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 第四十七条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 第四十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 除非《公司章程》另有规定，该关联股东在股东会就有 关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下， 负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间在会议结束之后立即就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告 该决议。 第五十六条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公 司章程》的规定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第五十七条 股东会决议公告应注明出席会议的股东人 数、所持股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提 案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八章 附则 第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站 上公布有关信息披露内容。 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 第六十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公 司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本 规则进行修订。 第六十二条 本规则的解释权属于董事会，修订由董事会 提出修订草案，提交股东会审议通过之日起生效，修改时同。 中财网
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