宁波华翔(002048):2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《宁波华翔电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 12 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 15 四、发行人与保荐机构的关联关系 ................................................................... 16 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 18 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ............................................................................................................................... 18 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 ............................... 18 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 19 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 19 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 19 三、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 20 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 24 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 24 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 25 发行人主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业，是大众、T车厂、奔驰、宝马、奥迪、丰田、通用、沃尔沃、福特、斯特兰蒂斯、比亚迪、赛力斯、奇瑞、吉利、长安、江铃、红旗、上汽、东风岚图、小米、理想、小鹏、蔚来、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。
1、市场风险 （1）下游行业需求波动的风险 汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征。2010年至 2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，而 2018年至 2020年，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素的影响，国内汽车产量出现了一定下滑。自 2021年以来，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车行业恢复增长，整体产销情况良好。 假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对包括发行人在内的汽车零部件供应商的经营业绩产生不利影响。 （2）产业政策变更风险 汽车产业是我国国民经济支柱产业，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。近年来，我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资、政府补助、税收优惠等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励汽车行业发展。但如果未来汽车行业政策发生调整，可能会对发行人盈利状况带来不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 随着汽车行业进入稳定发展阶段，市场竞争愈发激烈，汽车零部件行业也吸引了大量企业涌入或促使现有企业扩张产能。尽管发行人目前具备提供内外饰件、金属件、电子件等产品整体解决方案的能力，并积累了丰富的客户资源，但仍需面对来自国内外优秀汽车零部件企业的竞争压力。未来，随着市场竞争的加剧，如果发行人不能在同步开发能力、及时供货能力等方面实现全面突破，无法紧跟整车厂商新车型的开发速度，将可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。 （4）国际贸易摩擦风险 当前，经济全球化面临诸多挑战，逆全球化思潮在部分发达国家抬头，贸易保护主义加剧，全球经贸摩擦指数持续处于高位。特别是中美贸易摩擦不断升级，对全球贸易格局产生了深远影响。如果相关国家与中国的贸易摩擦进一步升级，可能导致进出口限制或关税提高，这将对发行人的海外业务和经营业绩产生一定的不利影响。 2、经营风险 （1）原材料价格波动的风险 发行人产品原材料主要为 ABS、聚丙烯、尼龙等石化产品和钢材等大宗商品。发行人主要产品的直接材料成本占主营业务成本比重较高，对发行人毛利率的影响较大。发行人主要原材料受市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致发行人产品成本出现波动，进而影响发行人的盈利能力。 （2）产品质量风险 发行人所生产的汽车零部件产品质量直接关系到车辆的整体性能，而产品质量与原材料采购、产品生产、仓储运输等环节密切相关，要求发行人需具备较高的工艺管理和质量控制能力。因此，下游客户要求发行人按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，除需发行人负责返修或更换问题产品并承担由此带来的相关成本外，还将对发行人品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不（3）主要客户相对集中的风险 报告期内，发行人向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为39.94%、36.53%、31.40%和 28.42%，比例相对较高，这也是汽车零部件行业的特点，主要系双方一旦确立合作关系后，合作关系便较为稳固。然而，一旦发行人与主要客户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，发行人的经营业绩也将受到负面影响。 （4）产品价格下跌风险 根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件企业的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；同时，发行人产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。发行人主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至发行人，从而对发行人的盈利能力造成一定影响；此外，如果市场需求等因素导致发行人产品内部结构发生变化，也可能造成发行人产品平均单价下降，从而对盈利能力造成影响。 （5）已配套车型销量下滑及新开发车型市场开拓不及预期风险 随着汽车行业竞争日益激烈，整车厂商为更好地满足消费者差异化需求、获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有车型的升级、改款频率。若公司已配套车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的节奏，未能成为新车型的供应商，将导致公司产品收入减少。此外，公司为新车型同步开发零部件产品并实现量产需要投入大量资源，一旦新车型下游市场开拓情况不及预期，公司为新车型配套零部件产品的收入可能难以覆盖前期投入成本，将给公司销售规模的持续稳定增长及盈利能力带来不利影响。 （6）海外经营风险 长期以来，发行人始终重视业务全球化发展，通过设立、并购等方式持续完善海外业务布局。报告期内，发行人海外业务收入分别为 273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和 244,130.70万元，占营业收入比例分别为13.85%、20.23%、21.42%和 18.96%。 一方面，由于发行人海外业务所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若发行人未能较好地对管理理念及思路进行本地化适应，将可能导致海外子公司经营不善，进而影响发行人业绩；另一方面，如果未来全球经济环境、汽车产业政策出现波动，引致国际汽车产业发生不利变化，发行人的海外业务将受到一定冲击，进而对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （7）业务规模扩大导致的管理风险 发行人经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着发行人的发展和募投项目的实施，发行人的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对发行人在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果发行人不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应发行人未来成长和市场环境变化的需求，则发行人将面临一定的管理风险。 （8）技术人才短缺的风险 汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，同时持续升级的产品需求对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。 发行人在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，发行人向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，发行人核心技术人才出现较大规模的流失，且无法及时引入合适的技术人才，将会对发行人技术研发、转型升级带来不利影响。 （9）经营业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 1,975,827.79万元、2,328,244.98万元、2,632,448.08万元及 1,287,918.15万元，归属于母公司所有者的净利润分别为97,698.57万元、103,034.64万元、95,300.50万元和-37,360.53万元。2022年至2024年，发行人整体经营业绩稳定、良好；2025年 1-6月，因出售部分境外子公司，发行人当期发生投资损失使得归母净利润为负，发行人当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 58,543.94万元，同比增长 23.46%。未来，一方面，发行人可能受原材料价格上涨、产品价格下跌等因素影响，导致收入规模和盈利能力有所波动；另一方面，若部分子公司出现经营业绩不及预期或与发行人整体协同性不佳等情形，基于整体战略考量，发行人可能需通过出售等方式优化自身经营，从而导致当期业绩发生波动。 3、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 515,674.80万元、626,503.75万元、763,378.30万元和 718,983.69万元，占发行人资产总额的比例分别为22.33%、23.00%、26.18%和 26.32%。发行人与主要客户的合作情况良好，但如果未来发行人对应收账款缺乏有效管理，或者客户的经营情况发生了重大不利变化，发行人可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。 （2）存货规模较大及存在跌价的风险 由于发行人产品规格较多，为了满足下游客户“零库存”的管理要求，发行人各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货。报告期各期末，发行人存货金额分别为 257,386.71万元、296,463.05万元、306,824.03万元和243,744.10万元，占资产总额的比例分别为 11.14%、10.88%、10.52%和 8.92%。 发行人存货余额较大，占用了一定规模的营运资金。如果未来主要客户订单出现推迟、中止或终止执行的情形，且双方协商结果不理想，则可能导致存货出现跌价，对发行人的经营成果造成不利影响。 （3）毛利率波动风险 报告期内，发行人毛利率分别为 16.80%、16.82%、16.60%和 15.16%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，发行人若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，则发行人产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。 （4）商誉减值风险 发行人商誉账面价值分别为 83,567.75万元、74,925.46万元、94,344.25万元及 94,101.22万元，占各期末非流动资产的比例分别为 8.67%、6.64%、7.16%和7.82%，主要系发行人收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。 （5）汇率波动风险 报告期内，公司来自境外的营业收入分别为 273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和 244,130.70万元，占营业收入的比例分别为 13.85%、20.23%、21.42%和 18.96%。公司境外业务经营主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 4、募投项目风险 （1）募投项目新增产能消化风险 本次募集资金部分拟投向发行人现有主要产品汽车内饰件、金属件的产能扩充，募投项目需要一定的建设期和达产期。如果未来发生下游整体需求持续下滑、同行业市场竞争恶化、发行人市场开拓不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，发行人可能面临新增产能无法被及时消化的风险。 （2）募投项目实施的风险 本次募投项目建成并投产后，将对发行人发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。发行人本次募投项目主要服务于发行人整体战略，已经发行人充分论证和系统规划。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后续运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对发行人整体的盈利水平产生不利影响。 （3）募投项目效益未达到预期风险 发行人拟将本次募集资金部分用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大发行人产品生产能力、形成规模效应、提高发行人属地化配套能力，从而增强发行人在行业内的综合实力和核心竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。 （4）募投项目新增折旧摊销影响发行人利润风险 本次募投项目建成后，发行人长期资产规模将扩大，并相应增加发行人折旧摊销水平。若募投项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增长期资产带来的折旧摊销金额，将存在因折旧摊销大量增加而导致发行人利润下降的风险。 （5）以租赁厂房实施募投项目的风险 发行人本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”将采用租赁厂房的方式实施。若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、无法续期、需要搬迁或发生纠纷的情形，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 （6）募投项目研发失败风险 发行人本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而发行人无法成功商业化等不利因素，则不仅增加发行人研发费用，影响发行人业绩，且占用发行人研发资源和管理资源，对发行人未来发展产生不利影响。 （7）募投项目环评批复不能顺利取得的风险 截至本上市保荐书签署日，本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”尚未取得全部环评批复，环评手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。但若公司不能按计划及时取得环评批复，将对上述项目的实施进度产生不利影响。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）募集资金到位后发行人即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，发行人的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。 （2）发行审批风险 本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。 （3）发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 （4）发行人股票价格波动风险 发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，亦受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行人提醒投资者在购买发行人股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，发行人将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由发行人董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购发行人本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若发行人股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由发行人董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%，即不超过 244,149,936股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得发行人本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途
本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人以自筹资金等方式解决。 （八）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行人发行前滚存的未分配利润由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起十二个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况 郑昊，保荐代表人，金融硕士，2020年加入广发证券，从事投资银行业务，辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 范丽琴，保荐代表人，管理学硕士，2016年加入广发证券，从事投资银行业务，曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 荆晨曦，工商管理硕士，2020年加入广发证券，从事投资银行业务，曾参与江苏恒辉安防股份有限公司（股票代码：300952）、上海紫燕食品股份有限公司（股票代码：603057）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员情况 其他项目组成员包括潘旭光、张思远、毕兴明、闫嘉琪、罗长文。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 9日，保荐机构股权衍生品业务部自营账户持有 88,071股发行人股票。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构处于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 发行人第八届董事会第二十次会议于 2025年 6月 13日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事 5名，实际参加董事 5名。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 （二）发行人股东大会审议通过 发行人 2025年第二次临时股东大会于 2025年 7月 7日以现场投票、网络投票相结合的方式召开。该会议审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 （1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象不超过 35名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票 如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （4）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得发行人本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归母净资产的 30%； 2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、发行人本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%； 4、本次发行董事会决议日前 18个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形； 5、发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； 6、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。 （五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （六）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，发行人不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 事项 安排 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：郑昊、范丽琴 联系地址：广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 邮编：510627 电话：020-66338888 传真：020-87553600 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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