宁波华翔(002048):上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 6 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7 三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 8 四、发行人的设立 .................................................................................................. 10 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 11 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .............................................. 13 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 16 八、发行人的业务 .................................................................................................. 17 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 17 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 17 十一、发行人重大债权、债务 .............................................................................. 18 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 18 十三、发行人章程的修改 ...................................................................................... 19 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 19 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ...................................... 19 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 20 十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 .............................. 20 十八、募集资金的运用 .......................................................................................... 21 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 22 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 23 二十二、需要说明的其他事项 .............................................................................. 23 二十三、结论意见 .................................................................................................. 23 上海市锦天城律师事务所 关于宁波华翔电子股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 案号：01F20254132 致：宁波华翔电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”“发行人”或“公司”）的委托，作为宁波华翔2025年度向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次向特定对象发行所涉及的有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行的文件中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）批准本次发行的内部程序及决议内容 2025年 6月 13日，发行人召开第八届董事会第二十次会议；2025年 7月 7日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了如下与本次发行上市有关的议案： （1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； （2）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； （3）《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； （4）《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； （5）《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》； （6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》； （9）《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》。 （二）本所律师核查后认为，发行人股东会作为公司的最高权力机构，有权作出本次向特定对象发行股票的决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。 （三）本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，股东会授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，相关决议内容及决议有效期符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形；本次向特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深交所上市 经中国证监会出具的“证监发行字[2005]17号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，2005年 6月，宁波华翔向社会公众发行不超过 3,000万股人民币普通股；经深交所出具的“深证上〔2005〕48号”《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，2005年6月3日，宁波华翔发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码“002048”，股本总额 9,500万股。 （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易 经查验，发行人现持有宁波市市监局颁发的统一社会信用代码为 91330200610258383W的《营业执照》；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或被撤销、因经营发生严重困难而被股东请求解散的情形。 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止经营和解散的情形，其股票已依法上市交易，不存在需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《法律适用意见第 18号》规定的相关条件，本所律师对此逐项进行了核查： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1．经查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．经查验，发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3．经查验，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4．经查验，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．经查验，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人已在《募集说明书》中披露了历次募集资金运用的情况，超过五年的前次募集资金用途存在变更情形，均已履行董事会、股东大会审议程序，独立董事、监事会发表同意意见，不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定； （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定； （3）发行人现任董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，公司及其现任董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）（四）项的禁止性规定； （4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）（六）项的禁止性规定。 3．根据发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 292,073.18万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于芜湖汽车零部件智能制造项目、重庆汽车内饰件生产基地建设项目、研发中心建设项目、数字化升级改造项目、补充流动资金项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4．经查验，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5．根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的规定。 6．根据发行方案，本次发行股票完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （三）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1．根据《募集说明书》、发行人 2025年半年度报告及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人股份总额为 81,383.3122股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 244,149,936股（含本数），符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 宁波华翔前身为宁波华翔电子有限公司，于 1988年 9月注册成立。2001年6月 28日，华翔有限召开股东会，审议通过《关于变更公司组织形式的股东会决议》，决定将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。 2001年 7月 23日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司出具“信德甬特审报字（2001）第 06号”《审计报告》，经审验，华翔有限截至2001年 6月 30日的净资产为人民币 6,500万元。 2001年 7月 23日，华翔有限全体股东签署《发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份公司，并就股份比例、各发起人的权利义务以及筹建事宜进行约定。 2001年 8月 14日，宁波市人民政府出具“甬政发〔2001〕112号”《关于同意设立宁波华翔电子股份有限公司的批复》，华翔有限整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，按审计后的净资产 1：1折价入股，公司股本总额为 6,500万股。 2001年 8月 16日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司实收资本情况进行审验，并出具“信德甬验资报字（2001）第 32号”《验2001年 8月 20日，宁波华翔召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司设立相关议案。 2001年 8月 22日，公司完成工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 宁波华翔设立时，各股东（发起人）的持股情况如下：
五、发行人的独立性 （一）业务独立 经查验，发行人目前实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符；发行人通过自身及其子公司开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义对外开展业务往来，签署各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。 （二）资产独立、完整 经查验，发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，资产具有完整性。 （三）人员独立 经查验，发行人建立、健全了法人治理结构，董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立 经查验，发行人根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东会、董事会（包括审计委员会）严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 （五）财务独立 经查验，公司设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （六）自主经营能力 经查验，发行人资产独立完整，主业突出，已建立起独立的采购、生产、销售系统，发行人经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 经查验，截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
截至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为周晓峰、峰梅投资。 （二）发行人的控股股东及实际控制人 1．控股股东、实际控制人 （1）控股股东 截至 2025年 6月 30日，峰梅投资持有发行人 199,718,951股股份，占公司总股本的 24.54%，为公司控股股东。 经查验，峰梅投资系在象山县市场监督管理局登记注册的有限责任公司，基本情况如下：
周晓峰先生，1969年 11月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为浙江省象山县西周镇***号，身份证号为 330225196911******。 周晓峰直接持有公司 138,673,236股股份，占公司总股本的 17.04%；周晓峰控制的峰梅投资持有公司 199,718,951股股份，占公司总股本的 24.54%。周晓峰配偶张松梅直接持有公司 6,103,151股股份，占公司总股本的 0.75%；周晓峰配偶张松梅控制的象山联众持有公司 29,202,719股股份，占公司总股本的 3.59%。 周晓峰及其一致行动人峰梅投资、象山联众与张松梅合计控制公司 373,698,057股股份，占公司总股本的 45.92%。 经查验，发行人的实际控制人报告期内未发生变更。 2．实际控制人的一致行动人 （1）张松梅 张松梅女士，1973年 9月出生，中国国籍，现住址为浙江省象山县西周镇***号，身份证号为 330225197309******。 （2）峰梅投资 峰梅投资的基本情况详见本法律意见书之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人/1．控股股东、实际控制人/（1）控股股东”。 （3）象山联众 截至 2025年 6月 30日，象山联众持有发行人 29,202,719股股份，占公司总股本的 3.59%，为实际控制人周晓峰配偶张松梅控制的企业，为周晓峰的一致行动人。 经查验，象山联众系在象山县市场监督管理局登记注册的有限责任公司，基本情况如下：
经查验，截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东持有的上市公司股份存在质押情况，具体如下：
除上述情况外，发行人实际控制人、控股股东持有的上市公司股份不存在其他质押情况。 （四）本次发行对发行人控制权的影响 本次向特定对象发行前，公司总股本为 81,383.3122万股，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅、象山联众与张松梅合计持有公司 373,698,057股股份，占公司总股本的 45.92%，周晓峰为发行人的实际控制人。 本次向特定对象拟发行的股票数量不超过 244,149,936股（含本数），按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，实际控制人周晓峰仍为公司的实际控制人。 本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人成立时的股本结构 如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人系由华翔集团等作为发起人，以华翔有限截至 2001年 6月 30日经审计的净资产 6,500万元为依据，按照 1：1的比例折合为股份公司的股本 6,500万股，每股面值 1元，整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动 本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已取得有权部门的批复，合法、有效；发行人首次公开发行股票并上市后的历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 本所律师核查了发行人的最新营业执照、工商资料、发行人及其子公司的认证证书、《审计报告》、境外律师就发行人子公司境外业务出具的法律意见书/尽调报告。经本所律师查验，本所律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得或办理了从事有关生产经营所需许可、认证；发行人在中国境内、境外均从事经营活动，针对发行人在境外的经营活动，本所律师查阅了境外律师出具的境外法律意见书/尽调报告，发行人在境外的经营活动不存在严重违反当地法律法规的情形；发行人主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师核查了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》及发行人 2025年半年度报告，发行人关联交易相关决策及交易文件，发行人的《公司章程》《关联交易公允决策制度》等内部规章制度。经本所律师查验，本所律师认为： 发行人发生的关联交易决策程序合法；发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，且已获得控股股东及实际控制人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来关联交易决策程序和定价机制将继续获得有效规范，与控股股东及实际控制人之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定。 十、发行人的主要财产 经核查发行人的房地产权证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证、专利证书等知识产权资料、租赁合同及发行人报告期内子公司的工商登记资料、《审计报告》等资料，本所律师认为，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司拥有的境内主要财产均通过合法途径取得，不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷；针对发行人境外主要资产，本所律师查阅了境外律师出具的境外法律意见书/尽调报告，相关境外主要资产均系发行人及其子公司合法拥有，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人重大债权、债务 （一）经核查截至本法律意见书出具之日发行人正在履行的金额较大的合同，本所律师认为，发行人该等重大合同是在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；针对发行人境外重大合同，本所律师查阅了境外律师出具的境外法律意见书/尽调报告。 （二）根据发行人所作的声明并经查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）根据天健出具的《审计报告》、发行人报告期内于深交所披露的年度报告、半年度报告以及其他相关公告文件及发行人的确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保的情况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人的确认并经查验，除本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”所述内容外，发行人设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。 （二）根据发行人的声明并经本所律师查验，报告期内发行人发生的重大资产收购或出售行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的审议程序，合法有效。除已在《律师工作报告》中披露的资产收购及出售外，截至本法律意见书出具之日，发行人无其他正在进行的或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。 十三、发行人章程的修改 经查验，发行人现行《公司章程》根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》及其他规范性文件的有关规定制订，内容合法，并已依法履行制定和修改所需决策及公告程序，对发行人以及发行人的股东、董事、高级管理人员均具有法律效力。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法，独立于控股股东。 发行人已根据《公司法》以及《上市公司章程指引（2025）》的规定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 经查验，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，各专门委员会制定了工作细则，该等议事规则、工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经查验，自 2022年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，发行人召开的历次股东（大）会的召开程序、决议内容以及股东（大）会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；历次董事会、监事会的决议内容及董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）根据发行人的董事、高级管理人员的书面承诺并经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）经查验，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成任何重大不利影响，发行人已根据《公司法》以及《上市公司章程指引（2025）》的规定取消监事会，均已履行必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （三）经查验，发行人独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其提名及选举程序合法，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其重要子公司的完税证明并经查验，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，报告期内能够按照税法规定办理纳税申报，不存在重大违反税收管理法规的情形。 （二）根据天健出具的《审计报告》、发行人 2025年半年度财务报告并经查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠政策和政府补助合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 （一）环保合法情况 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、环保相关部门网站、启信宝等公开信息检索途径进行核查，报告期内，发行人及其子公司未曾发生环境污染事故，除已在《律师工作报告》披露的与环保有关的不属于重大违法行为的行政处罚外，发行人及其子公司未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到其他重大行政处罚。 （二）劳动用工合法合规情况 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、劳动人事相关部门网站、启信宝等公开信息检索途径进行核查，发行人报告期内遵守有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件，未曾因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚。 （三）其他与主营业务有关的合法经营情况 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息检索途径进行核查，截至报告期末，发行人及其子公司业务经营活动合法，未因违法违规受到市场监督管理及其他主管机关关于质量技术监督及其他与市场监督管理相关的重大行政处罚。 综上，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的不属于重大违法行为的行政处罚外，发行人在主营业务的日常经营过程中未曾受到重大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。 十八、募集资金的运用 经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金项目不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，不导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，并已按照或正在按照法律、法规及规范性文件的规定取得必要的投资项目备案、环境影响报告表批复意见，其实施不存在法律障碍；发行人前次募集资金的存放、使用、管理及披露情况符合中国证监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》，发行人未来发展目标是： （一）稳定合资品牌客户，提升自主品牌份额 一方面，公司将继续保持并加深与合资品牌厂商的合作关系，基于长期以来深度、稳定的合作关系，持续取得新的定点项目为合资品牌主力车型进行配套，不断开发满足客户需求的高附加值产品，保持自身对合资品牌厂商销售规模稳中有升的发展态势。 另一方面，公司将针对自主品牌厂商进行重点布局，凭借丰富的开发经验、良好的产品质量和快速响应能力，通过近地化配套、“模块化、集成化”供货模式、提升单车配套价值等方式，公司将持续深化与自主品牌厂商的合作关系，推动量价齐升的发展态势，保障公司未来业绩的持续增长。 （二）加强研发建设，丰富产品矩阵 公司紧跟市场发展趋势和主机厂的需求，不断升级现有产品，同时加大新产品研发力度：①通过对于新材料、新技术的研发，在现有内外饰的基础上不断进行产品在“声、光、电”领域的迭代升级，满足消费者对日益增长的美好生活的需求体验；②基于在汽车金属件领域长期沉淀的车身结构件及电池壳体技术储备，通过“自主研发+合资并购”的方式切入底盘轻量化和智能化领域，形成“车身+底盘+电池”三位一体的解决方案；③顺应智能驾驶发展趋势，加快推进智能底盘关键子系统的研发进程，为实现汽车高阶智能化奠定坚实基础，进一步提升公司技术水平及市场竞争力；④把握新兴产业发展机遇，凭借汽车零部件厂商在客户资源与供应链管理的天然优势，通过“自主开发+战略合作”深度参与人形机器人产业化发展进程，打造公司第二增长曲线，为公司未来长期可持续性发展提供有力保障。 （三）全面推进数字化建设，推动公司智能化升级 为满足公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，公司一方面推进数字化建设以增强精益化管理和科学决策能力，加强集团业务协同能力、提升整体运营水平；另一方面通过构建智能制造平台，增进公司自动化生产能力，全方位提高生产效率及产品质量，提升公司利润水平及市场竞争力。 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在《上市规则》规定的涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上等应当披露的重大未决诉讼、仲裁事项；报告期内发行人子公司受行政处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的后果，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次向特定对象发行造成法律障碍。 见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （三）经发行人控股股东及实际控制人书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他事项 经查验，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本次向特定对象发行已获发行人股东会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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