九丰能源(605090):取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关制度

时间：2025年10月17日 21:51:01 中财网

原标题:九丰能源:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-088
江西九丰能源股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及
修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月17日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定相关制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，公司将取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经2025年第一次临时股东大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予以取消，现任监事会成员自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、变更注册资本
2025年4月1日至2025年9月30日期间，可转债“九丰定01”及“九丰定02”转股并新增股份28,749,403股；同时，公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所形成的股票914,760股于2025年7月1日上市流通。

截至2025年9月30日，经上述变动后，公司股份总额由649,258,038股增加至678,922,201股，注册资本由人民币649,258,038元增加至人民币678,922,201元。

三、修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述取消监事会、变更注册资本事项及实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体修订情况详见附件《<公司章程>及其附件修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

四、修订、制定相关制度
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订、制定部分公司治理制度，具体制度如下表：

序号	制度名称	类型	审议批准机构
1	《股东大会议事规则》	修订	董事会 股东大会
2	《董事会议事规则》	修订
3	《关联交易管理制度》	修订
4	《融资与对外担保管理办法》	修订
5	《对外投资管理制度》	修订
6	《独立董事工作制度》	修订
7	《募集资金使用管理办法》	修订
8	《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》	修订
9	《会计师事务所选聘制度》	修订
10	《累积投票制实施细则》	修订
11	《控股股东、实际控制人行为规范》	制定
12	《董事和高级管理人员薪酬管理制度》	制定
13	《独立董事专门会议工作细则》	修订	董事会
14	《董事会审计委员会工作细则》	修订
15	《董事会提名委员会工作细则》	修订
16	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订
17	《董事会战略与ESG委员会工作细则》	修订

18	《总经理工作细则》	修订
19	《董事会秘书工作细则》	修订
20	《股东、董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》	修订
21	《信息披露管理制度》	修订
22	《对外提供财务资助管理制度》	修订
23	《内部控制管理制度》	修订
24	《内部审计制度》	修订
25	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订
26	《期货和衍生品交易业务管理制度》	修订
27	《套期保值业务内部控制制度》	修订
28	《日常经营重大合同管理制度》	修订
29	《商誉减值测试内部控制制度》	修订
30	《社会责任管理制度》	修订
31	《子公司管理制度》	修订
32	《投资者关系管理制度》	修订
33	《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》	修订
34	《内幕信息知情人登记制度》	修订
35	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定

上述制度均已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，序号1-12项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议，具体内容详见公司后续披露的2025年第一次临时股东大会会议资料；第13-35项制度自董事会审议通过之日起生效，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会
2025年10月18日
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。

一、《公司章程》修订对照表
《公司章程》的主要修订内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“证券法”）《上市公司章程指引》和其他法律法规 等有关规定，制定本章程。	第一条为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司章程指引》和其他法律法规等有关 规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为64,925.8038万元。	第六条公司注册资本为人民币67,892.2201万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代 表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。 经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行 公司事务的董事或经理担任。
	（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规

修订前	修订后
	定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运营。依照 国家法律、行政法规和产业政策的要求，秉承“专注、 专业、创新”的企业精神，建立高效、完善的公司治理 机构和管理机制，在充分发挥行业优势和地区优势的基 础上，不断提高公司的综合竞争力，推动中国清洁能源 发展，服务国家“一带一路”发展战略。	第十四条公司的经营宗旨（使命）：推动低碳经济，共 享丰盛未来。依照国家法律、行政法规和产业政策的要求 秉承“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”的愿景 建立高效、完善的公司治理机构和管理机制，在充分发挥 行业优势和地区优势的基础上，不断提高公司的综合竞争 力，推动中国清洁能源发展，服务国家能源安全战略。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币1元。
第二十条公司股份总额为64,925.8038万股，全部为普 通股，每股金额为人民币1元。	第二十一条公司已发行的股份总额67,892.2201万股， 全部为普通股，每股金额为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其 他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以 及本公司可转换公司债券募集文件的约定办理。
第二十七条股东持有的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的

修订前	修订后
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参 加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作 出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

修订前	修订后
	定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条对于不具备独立董事资格或者能力、未能独 立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
	（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

修订前	修订后
	的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。
	（新增）第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。

修订前	修订后
	（新增）第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
	（新增）第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持 有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十 六条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东提出的提案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条公司发生的下列交易，应当提交股东大会审 议。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ……	第四十六条（一）公司发生的交易（财务资助、提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： …… 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以及

修订前	修订后
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以 及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置 换中涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；债权或债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定 的其他交易。 …… 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审 议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 …… （三）公司与关联方发生的单项交易金额（公司受赠现 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外 或在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同 关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 除外）累计在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告 或者评估报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交 易标的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大 会批准后方可实施。 ……	出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中 涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财 对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所 认定的其他交易。 …… 公司发生的交易达到本条第一款第（一）项规定标准的 交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交 易事项的股东会召开日不得超过一年。 …… （三）公司与关联人发生的单项交易金额（公司受赠现金 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）或 在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受赠现金 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金 额（包括承担的债务和费用）累计在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关 的关联交易所涉及交易标的除外），由董事会审议通过后 还应提交股东会批准后方可实施。 ……
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司会议室或 在会议通知中列明的会议地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	第四十九条公司召开股东会的地点为：公司会议室或在 会议通知中列明的会议地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票或其他形式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四十八条董事会负责召集股东大会。 ……	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 ……

修订前	修订后
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。	第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 ……	第六十条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 ……
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日说明原因。	第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

修订前	修订后
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。

修订前	修订后
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。	第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第八十四条董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单； 2、由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。本 款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 ……	第八十六条董事候选人（不含职工代表董事）提名的方 式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出非 独立董事候选人建议名单。 （二）由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名 单。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 ……

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（二）监事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名 单，提交公司监事会审议。 2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股 东大会选举。 3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会 上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的 新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监 事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届 满之日为止。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在会议结束后立即就任。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年；

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理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监 事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超 过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应设置1 名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

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个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。	第一百零三条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或 者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董 事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明 并对外披露。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以

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	撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董事会成 员低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求 的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，继续履行职责，独立董事因 丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当在60 日内完成补选董事，促使董事人数达到法定要求。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去 的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说 明继续任职的情况）等情况。	第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券 交易所相关规定及本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规 定。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的 职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继 续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存 在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该 商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持 续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或 任职届满后一年内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，一般应在辞任生效或者任期届满后一年内 仍然有效。董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商 业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间 应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满 后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
	（新增）第一百零六条股东会可以决议解任非由职工代 表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任上述董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。

修订前	修订后
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。 对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员 在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该 交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据 及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东 利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（位置修改 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作细则，规范专门委员会的运作。（设置单独章 节） 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制 定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议 的运作。（通过相关制度进行明确）	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

修订前	修订后
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 应提交董事会审议批准，并应当及时披露： …… （五）公司及子公司发生的对外捐赠，会计年度内单笔 或累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产0.5% 的，由董事会审议批准；会计年度内单笔或累计捐赠金 额超过公司最近一期经审计净资产5%的，由董事会审议 后提交股东大会审议批准；未达董事会审议标准的对外 捐赠事项，由总经理批准。	产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （四）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序，并应当及时披露： ……
第一百一十四条董事长行使下列职权： …… （五）提名董事会秘书人选； ……	第一百一十四条董事长行使下列职权： …… （五）提名董事会专门委员会委员人选； （六）有权向董事会提名委员会提出提案，建议聘任或解 聘总经理、董事会秘书等高级管理人员； ……
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面或电话、邮件等形式 通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议须以书面 或电话、邮件等形式提前3天通知，但在特殊或紧急情 况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议不受前款通知方式及通知时限的限制。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议须以书面或 电话、邮件等形式提前3日通知，但在特殊或紧急情况下 召开的临时董事会会议不受前款通知方式及通知时限的 限制。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业法人（或者其他组织）有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

修订前	修订后
	议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条董事会的表决方式为：书面表决方式或 举手表决方式。 董事会可以采用现场召开、视频会议或其他电子通信等方 式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出 决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程规定的 事先通知的时限，该书面决议已使全体董事知晓，签署 同意该书面决议的董事人数如果已经达到作出决议的法 定人数，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项 授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。	第一百二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以审慎选择并以书面形式委托其他董事代 为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，且一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作 成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。	第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人 员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
	（新增）第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真

修订前	修订后
	履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

修订前	修订后
	计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
	（新增）第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
	（新增）第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由
	（新增）第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

修订前	修订后
	其他事项。
	（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	（新增）第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
	（新增）第一百三十四条审计委员会成员由3名不在公 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
	（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。

（未完）