苏垦农发(601952):苏垦农发关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题并与公司签署股权委托管理协议
江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题 并与公司签署股权委托管理协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为更好解决控股股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）与江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）之间潜在的同业竞争问题，公司拟与农垦集团签署《股权委托管理协议》，受托管理其持有的江苏天丰种业有限公司（以下简称“天丰种业”）37.3167%股权、江苏金土地种业有限公司（以下简称“金土地种业”）21.422%股权以及江苏省江蔬种苗科技有限公司（以下简称“江蔬种苗”）39.5714%股权，委托管理费用为每年1万元。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司合并报表范围变更。 ? 本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 一、事项概述 近日，公司收到了控股股东农垦集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（具体情况详见公司同日发布的《关于控股股东新增避免同业竞争承诺的公告》，公告编号：2025-061），承诺函称：江苏省国资委出具《省国资委关于江苏省国有资本投资运营集团有限公司全资子公司江苏省国金集团资产运营管理有限公司所持有关股权无偿划转的通知》（苏国资〔2025〕52号），将江苏省国金集团资产运营管理有限公司持有的天丰种业37.3167%股权、金土地种业21.422%股权以及江蔬种苗39.5714%股权无偿划转至农垦集团。待上述划转完成后，天丰种业、金土地种业和江蔬种苗将成为农垦集团参股子公司，与公司种子业务构成潜在同业竞争。自上述所涉股权实施划转至潜在同业竞争问题解决期间，为最大限度保障公司及全体股东特别是中小股东利益，农垦集团拟与公司签署《股权委托管理协议》，委托公司管理其持有的天丰种业、金土地种业、江蔬种苗所有股权，委托管理费用为每年1万元。 2025年10月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易的议案》，关联董事邓国新先生、丁怀宇先生、顾宏武先生、路辉先生回避表决。独立董事专门会议对前述议案进行了审议并形成决议。 农垦集团拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易，该交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案无需提交公司股东会审议。 二、受托管理股权的基本情况 公司受托管理农垦集团所持有的天丰种业37.3167%的股权、金土地种业21.422%的股权以及江蔬种苗39.5714%的股权，委托管理费用为每年1万元。具体情况如下： （一）受托管理公司概况
经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开途径查询，截至目前，受托管理的天丰种业、金土地种业以及江蔬种苗不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）受托管理公司主要财务信息
（一）合同主体 委托方（甲方）：江苏省农垦集团有限公司 受托方（乙方）：江苏省农垦农业发展股份有限公司 标的公司1：江苏天丰种业有限公司（简称“天丰种业”） 标的公司2：江苏金土地种业有限公司（简称“金土地种业”） 标的公司3：江苏省江蔬种苗科技有限公司（简称“江蔬种苗”） （二）合同主要条款 1.委托管理标的 本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的天丰种业37.3167%的股权、金土地种业21.422%的股权以及江蔬种苗39.5714%的股权。 2.委托管理范围 乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律、法规及标的公司章程的规定行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利。 3.委托管理费用 甲乙双方协商，甲方每年向乙方支付固定金额的委托管理费用1万元。 4.委托管理期限 自双方股权委托管理协议生效之日起，至出现下列情形之一为止（以先到期的日期为准）： （1）乙方与标的企业消除同业竞争之日； （2）在不违反甲方出具的避免同业竞争承诺的前提下，经双方协商一致终止本协议之日止。 5.违约责任 （1）甲方逾期支付管理费用的，每逾期一日按应付未付金额的0.05%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停履行管理义务，因此造成的损失由甲方承担。 （2）乙方违反本协议约定，擅自处置标的股权或滥用股东权利损害甲方利益的，应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失及预期利益损失），甲方有权单方解除本协议。 6.其他 （2）未尽事宜，双方可友好协商并签订补充约定。 （3）本协议一式肆份，甲方乙方各执贰份，具有同等法律效力。 四、股权委托管理对公司的影响 本次股权委托管理事项是为了避免因公司控股股东农垦集团持有天丰种业、金土地种业、江蔬种苗3家种子企业股权而与公司产生同业竞争风险，具有必要性与合理性，同时也有利于优化受托管理公司治理结构、提升运营效率，为资产的进一步整合创造条件。本次受托管理股权不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。委托管理费用是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会 2025年10月18日 中财网
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