集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于制定及修订公司相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的说明
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规则》名称
| 公司章程修订前后对照表 | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十八条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼…… | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼…… |
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| 2 | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案…… | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案…… |
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| 3 | 第五十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 4 | 第七十五条 ……监事会自行召集的
股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持…… | 第七十五条 ……审计委员会自行召
集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持…… |
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| 5 | 第八十九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持 | 第八十九条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持 |
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| | 有公司有表决权股份3%以上股东有权提
名非独立董事候选人人选。每3%表决权股
份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的
人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司有表决权股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人人选。每1%表决权
股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐
的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
公司监事会、单独或者合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东均可提
出拟由股东代表出任的监事候选人的建议
名单。每3%表决权股份数最多可推荐一
人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次
拟选股东代表出任的监事人数。
本款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）提名人应在提名前征得被提名
人同意。
（三）被提名人应向公司董事会或者
监事会提交个人的详细资料。
（四）经审核符合任职资格的被提名
人成为董事或者监事候选人，最终以提案
的方式提交股东会选举。提名董事、独立
董事的由董事会负责制作提案提交股东
会；提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东会。董事或者监事候选人可以多于
本章程规定的董事或者监事人数。
（五）董事或者监事候选人应在股东
会召开前作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名并公开本人的详细资料，承
诺提交的其个人情况资料真实、准确、完
整，保证符合任职资格，保证其当选后切
实履行职责等。被提名为独立董事候选人
的，还应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。 | 有公司有表决权股份3%以上股东有权提
名非独立董事候选人人选。每3%表决权股
份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的
人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、单独或者合并持有公司
有表决权股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人人选。每1%表决权股份数最
多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不
得超过本次拟选独立董事人数。
本款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）提名人应在提名前征得被提名
人同意。
（三）被提名人应向公司董事会提交
个人的详细资料。
（四）经审核符合任职资格的被提名
人成为董事候选人，最终以提案的方式提
交股东会选举。提名董事、独立董事的由
董事会负责制作提案提交股东会。董事候
选人可以多于本章程规定的董事人数。
（五）董事候选人应在股东会召开前
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺提交的
其个人情况资料真实、准确、完整，保证
符合任职资格，保证其当选后切实履行职
责等。被提名为独立董事候选人的，还应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。 |
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| 6 | 第九十条 ……（三）采取累积投票
制时，非独立董事、独立董事、监事的选 | 第九十条 ……（三）采取累积投票
制时，非独立董事、独立董事的选举应分 |
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| | 举应分开逐项进行，累积投票额不能相互
交叉使用，具体如下：
1．选举独立董事时，每位股东有权取
得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人。
2．选举非独立董事时，每位股东有权
取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人。
3．选举监事时，每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份数乘以应选
监事人数的乘积数，该票数只能投向监事
候选人。
（四）累积投票制的投票原则与方
式…… | 开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使
用，具体如下：
1．选举独立董事时，每位股东有权取
得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人。
2．选举非独立董事时，每位股东有权
取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人。
（四）累积投票制的投票原则与方
式…… |
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| 7 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
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| 8 | 第一百零四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。 | 第一百零四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
董事会中设职工代表董事，由公司职
工通过职工代表大会选举产生，无需提交
股东会审议。 |
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| 9 | 第一百一十三条 公司设董事会，董 | 第一百一十三条 公司设董事会，董 |
| | 事会由8名董事组成，其中独立董事为3
名。董事会设董事长1人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 事会由8名董事组成，其中独立董事为3
名，职工代表董事为1名。董事会设董事
长1人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 10 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。董事长认为必要时
或者证券监管部门要求召开时，董事会亦
应召开临时会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。董事长认为必要时或者证券监管
部门要求召开时，董事会亦应召开临时会
议。 |
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| 11 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权，具体包括但不限于以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》相关规定及本
章程第三十八条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。 |
| 12 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人（主任委员）；职
工代表董事可以成为审计委员会成员。 |
| 13 | 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| | | 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会实施细则等工作规程由董
事会负责制定。 |
| 14 | 第一百三十七条 董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，具体人数组成由专门委员会工
作细则规定，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人（主任委员），审计委员
会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十一条 董事会下另设战
略、提名、薪酬与考核等三个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，具体人数组成由专门委员会实施细
则规定，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人
（主任委员）。
董事会负责制定专门委员会实施细则
等工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 15 | 第一百三十八条 战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。 | 第一百四十二条 战略委员会成员为
3名，均由公司董事担任，召集人由公司董
事长担任。
战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 |
| 16 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议…… | 第一百四十三条 提名委员会成员为
3名，均由公司董事组成，其中独立董事应
占多数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议…… |
| 17 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议…… | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会
成员为3名，均由公司董事组成，其中独
立董事应占多数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议…… |
| 18 | 第一百四十三条 有关各专门委员会
的实施细则由董事会另行制定。 | 删除 |
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| 19 | 第七章 监事会 | 删除 |
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| 20 | 第一百七十六条 公司的利润分配政 | 第一百六十四条 公司的利润分配政 |
| | 策为……
3．利润分配方案应由出席股东会的股
东或者股东代理人以所持表决权的过半数
通过。公司董事会需在股东会审议通过利
润分配决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后的2个月内完成利润
分配方案。
4．公司监事会应当对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
5．公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下而不进行现金分红时…… | 策为……
3．利润分配方案应由出席股东会的股
东或者股东代理人以所持表决权的过半数
通过。公司董事会需在股东会审议通过利
润分配决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后的2个月内完成利润
分配方案。
4．公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下而不进行现金分红时…… |
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| 21 | 第二百二十五条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
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本次取消监事会并修订公司章程及其附件事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会或者其授权代理人全权办理相关工商变更登记、备案等手续，上述变更最终以工商部门核准登记为准。
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，公司制定了部分制度，并整理修订了公司相关治理制度，具体情况如下：
