神通科技(605228):授权管理制度（2025年10月）
授权管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强本公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序。 第二章 交易的定义 第六条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）相关法律法规、证券交易所规则认定或《公司章程》规定的其他交易。 第七条 本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）向银行等金融机构融资； （七）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及本条交易的，适用第六条的规定。 第三章 权限划分 第八条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 公司与同一交易方同时发生第六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。 第十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第九条规定提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到第九条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司发生前款第（一）项交易的，可以免于提交董事会审议，但公司董事会秘书应负责将相关事项向董事会说明和报备；公司发生前款第（二）项交易的，应当提交董事会审议。 第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第八条、第九条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条、第九条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十三条 公司发生重大交易达到第九条规定标准，交易标的为公司股权的，标的资产最近一年又一期财务会计报告应当经会计师事务所审计并出具审计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，标的资产应当经资产评估机构评估并出具评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生重大交易虽未达到第九条规定的标准，但公司认为有必要的，公司也应当按照前款规定，委托有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估。 第十四条 公司发生重大交易达到第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当参照第十一条的规定提交相关审计报告或者评估报告。 第十五条 公司投资设立公司，根据《公司法》或《公司章程》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条或者第九条的规定。 第十六条 公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）相关法律法规、证券交易所规定或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十七条 公司发生“提供担保”交易事项，审批权限和标准适用公司对外担保管理制度。 第十八条 公司发生“委托理财”交易事项，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条、第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司发生“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第八条、第九条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最30% 近一期经审计总资产 的，除应当参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条 公司发生重大交易，按照本制度或相关制度规定适用连续12个月累计计算原则时，已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司与同一交易方同时发生第六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。 第二十二条 公司发生重大交易事项未达到应当提交董事会审议的标准，由董事长决定。应由董事长决定的事项，在董事长不能正常履行审批职责时，董事长可授权总经理履行审批程序。 为审批便利，董事长可以授权总经理在固定期限、固定额度内就某一项或多项交易范围内享有审批权限，履行审批职责。 第二十三条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）涉及第七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及第七条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）涉及第七条第一款第（六）项事项的，累计授信额度或金融负债余额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过2亿元； （四）相关法律法规规定或公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第二十四条 公司签署日常交易相关合同，未达到应当提交董事会审议的标准，审批权限及程序按如下安排： （一）涉及第七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产10%以下，且绝对金额不超过1000万元的，经相关业务部门及财务部门审核、复核后，由总经理负责审批；超出总经理审批权限的，由董事长审批； （二）涉及第七条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以下，且绝对金额不超过5000万元的，经相关业务部门及财务部门审核、复核后，由总经理负责审批；超出总经理审批权限的，由董事长审批； （三）涉及第七条第一款第（六）项事项的，累计授信额度或金融负债余额占公司最近一期经审计净资产30%以下，单笔合同不超过1000万元的，经财务部门审核后，由总经理负责审批；超出总经理审批权限的，由董事长审批；（四）涉及公司内部日常运营管理相关的管理费用、销售费用，按公司具体审批和内控制度执行。 第二十五条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。 第二十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，相关法律法规和《公司章程》、公司其他制度另有规定的除外。 第四章 其他 第二十七条 涉及公司关联交易的，按照公司有关规定执行。 第二十八条 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第五章 附则 第二十九条 本制度与《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。 第三十条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”第三十一条 本制度经股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 神通科技集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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