西上海(605151):信息披露管理制度（2025年10月修订）
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和公司法》《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律规章和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度下列用语的含义： （一）信息披露，是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，信息披露义务人根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内通过规定的媒体、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案的过程。 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四条 公司各部门及各分、子公司的信息披露工作，按照本制度执行。 未经董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并同时刊载于上海证券交易所网站。 第二章信息披露基本原则和一般规定 第五条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；披露信息涉及预测公司经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十条公司的信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第十一条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与报送登记备案的内容完全一致。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条公司信息披露文稿应该真实、准确、简明扼要、通俗易懂地说明应披露事项，关键文字和数字不得出现错漏，不得存在歧义、误导或虚假陈述，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句，并保证电子文档和书面文稿的一致性。 第十三条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十四条公司应当配备信息披露工作所必要的通讯设备，并保证咨询电话的畅通。 第十五条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第十六条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十七条公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《股票上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第十九条公司应披露的信息如属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。 第二十条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第三章信息披露的内容及标准 第二十一条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节定期报告 第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十三条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条公司季度报告应该载明的内容包括： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。 第二十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十八条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）上交所要求的其他文件。 第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。 第三十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十三条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节临时报告 第三十四条临时报告，是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件、董事会决议、股东会决议、应当披露的交易（包括但不限于《上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《上市规则》中规定的应当披露其他重大事项）等。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第三十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上交所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上交所或者公司认定的其他情形。 第三十七条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：（一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十条公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第四十一条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节应当披露的交易 第四十五条公司应披露的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 第四十六条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。 第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十八条公司应披露的关联交易包括： （一）本制度第四十五条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除外）达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第五十条除本制度第三十八条规定的交易外，公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（包括：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。），达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务类型的交易，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； (二)涉及出售产品、商品，提供劳务以及工程承包类型的交易，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；(三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 交易相关指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。资产置换中涉及前款交易的，适用本节重大交易的规定。 第四章信息披露管理和职责 第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司董事会秘书办公室为信息披露的常设机构和股东来访接待机构，在董事会秘书指导下具体负责信息披露相关工作。 第五十二条公司如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施、或被上交所通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。 公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分，并将处理结果在五个工作日内上报上交所备案。 第五十三条董事和董事会对公司信息披露工作的职责包括： （一）董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉、不熟悉为由推卸责任； （二）公司董事和董事会应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露信息内容真实、准确、完整的，需要在披露信息时作出相应声明并说明理由； （三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；（四）董事个人非经董事会书面授权，不得代表公司或董事会对外披露公司未披露的信息。 第五十四条审计委员会对公司信息披露工作的职责包括： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十五条董事会秘书对公司信息披露工作的职责包括： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及董事会秘书办公室相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。 （二）董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。 （三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时了解有关的会议文件和记录，董事会秘书应当列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 （四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及上交所报告。 （五）董事会秘书负责组织公司信息披露的培训工作。 董事会秘书应当定期组织公司董事、高级管理人员、公司各部门及各分、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。 （六）证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 （七）上交所要求董事会秘书履行的其他职责。 第五十六条高级管理人员对公司信息披露工作的职责包括： （一）公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员，应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事长或董事会秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，承担相应责任。 （二）公司高级管理人员应及时向董事会秘书或董事会秘书办公室报告所知悉的可能影响公司股票交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的信息，并配合提供信息披露所需相关文件，确保提供信息内容的真实、准确和完整。 （三）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 （四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （五）在研究或决定涉及信息披露事项时，公司高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。 （六）公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究相关责任人的责任；造成不良影响的，由相关责任人承担一切责任。 （七）公司高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，非经董事会书面授权，不得以任何方式对外发布未公开披露信息，不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第五十七条董事会秘书办公室对公司信息披露工作的职责包括： （一）董事会秘书办公室是信息披露日常工作的具体负责部门，负责有关信息的收集、初审和公告；根据相关法律规章及上交所公告内容、格式要求，协助定期报告的编订、审核和临时报告的编制，并在规定的时间报送。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会秘书办公室事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本制度范围内的任何消息。 （二）公司董事会秘书办公室在董事会秘书指导下负责公司股东和投资者的来电、来函、来访接待工作，及时向董事会秘书反馈，并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息。公司在定期报告披露前二十个工作日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开的重大信息。 （三）董事会秘书办公室除负责法定的信息披露事项之外，还应负责协调公司内部信息披露的规范运作，负责公司对外宣传资料、填报数据、公文函件及新闻报道等涉及披露公司信息的审核，指导审核公司通过自有媒体包括公司的期刊、杂志、报纸、网站、微信、微博等发布的信息。披露信息涉及公司财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核。 （四）董事会办公室应学习和研究信息披露的相关规则，拟定完善公司信息披露、重大信息报告等相关制度，建立与各部门及各分、子公司的定期信息搜集和联络机制，确定信息披露联络人，以保证信息披露的一致性和及时性，并就信息披露相关规定向相关部门做好解释和督导工作。 （五）关注公共传媒关于本公司的相关报道，监控公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。 （六）董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。 第五十八条公司及各部门及分、子公司负责人对公司信息披露工作的职责包括： （一）严格执行公司的各项信息披露相关制度，及时向董事会办公室报告知悉的重大信息及本制度所要求披露的各项信息，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）各部门及各分、子公司负责人就本制度规定披露信息事项与董事会秘书或董事会秘书办公室保持沟通，并配合其共同完成公司信息披露工作，提供相关材料。董事会秘书办公室也就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各部门及各分支机构、各子公司负责人。 （三）各部门及各分、子公司应当为董事会秘书和董事会秘书办公室履行信息披露职责提供便利条件，并督促其所分管部门员工严格遵守信息披露相关制度规定。 第五十九条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东出现或知悉本制度规定的应当披露的重大信息时，应及时、主动地通知公司董事会秘书或董事会秘书办公室，协助其履行相应的信息披露义务。 第六十条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十一条董事会秘书办公室应当充分利用外部专业机构包括财务顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐机构、审计机构、会计师事务所等的专业知识，在对有关披露事项存在疑问时，向专业机构进行咨询。 第六十二条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董事会秘书或董事会秘书办公室。信息披露义务人应对董事会秘书的工作予以支持。 第五章信息的审核与披露流程 第六十三条公司信息披露的文稿由董事会秘书办公室负责撰稿和初审后，交董事会秘书审核。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会秘书办公室咨询。 第六十四条公司定期报告的编制、审议及披露程序如下： （一）公司总裁、董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制工作，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查；（二）财务负责人负责组织资产财务部门提供定期报告所需的财务数据资料，并与董事会审计委员会、会计师事务所等内、外部审计机构沟通审计报告等相关事宜； （三）董事会秘书、董事会秘书办公室负责组织公司各相关部门提供定期报告所需的信息和材料，进行整理汇编； （四）董事会秘书组织编制完整的定期报告和报告摘要后，须报董事长审阅修订； （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （六）审计委员会召集人组织审计委员会成员对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）董事长签发定期报告后，董事会秘书应按有关法律、法规和上交所规定，负责组织董事会办公室在预约时间完成披露工作。 第六十五条公司临时公告的编制、审议及披露程序如下： （一）董事会和股东会决议公告： 1、董事会秘书负责组织董事会、股东会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；监事会主席负责起草监事会会议决议和公告； 2、董事、股东相应在董事会、股东会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿； 3、董事会秘书负责组织董事会办公室完成上述公告文稿的披露工作。 （二）除董事会和股东会决议公告外的其他应予披露的事项临时报告（公告）：1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书； 2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会秘书办公室对信息进行分析和判断，必要时可向上交所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示，负责组织草拟临时公告；董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息； 4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字并加盖董事会公章； 5、审计委员会提议需要履行信息披露义务的重大事项的，由审计委员会召集人审核签字后，提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布； 6、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应提交总裁审核签字，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布； 7、各分、子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司负责人审核签字，属于总裁权限范围的再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；8、公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后，由公司总裁或董事长最终签发。 第六十六条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总裁，并视情况通报其他责任义务人。 （二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会秘书办公室，董事会办公室拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。 （三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿进行合规性审核后，提交董事长审核签发。 （四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会秘书办公室将披露的情况及文稿以内部通报形式发给董事、高管人员，以及分、子公司经理、部门负责人等。 （五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：由董事会秘书办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请等事宜，分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。 （六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣传信息提供义务人将拟提供文稿及说明，提交董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长或总裁签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总裁或其他高管，并存档。 第六十七条在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并最终由董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第六十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六十九条公司向证券监督管理部门、上交所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。 第七十条公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人、信息披露参与人员，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。当不确定是否会发生信息泄露或选择性披露时，须征询董事会秘书的意见。 第六章内幕信息的保密责任及责任追究 第七十一条内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第七十二条公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄露未公开重大信息。 公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交董事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；上交所认定的其他形式。 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。 第七十三条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第七十四条公司风控审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十六条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。 第七十七条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向上交所报告并立即公告。 第七十八条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第七十九条在未公开重大信息公告前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向上交所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。 第八十条由于信息披露义务人或内幕信息知情人因工作失职或违反本制度规定，导致公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。 第八十一条公司的相关人员应做到诚信守法，严格遵守公司信息披露制度，杜绝内幕交易的发生。 第八十二条发生本制度规定应上报披露的信息而未按程序及时上报披露，造成不良影响的，公司将追究信息披露义务人的责任。 第八十三条由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。 第八十四条公司内幕信息知情人应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。 第八十五条公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司聘请的顾问、中介机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八十六条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应处分。 第八十七条公司各部门及各分、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。 公司董事会秘书及董事会秘书办公室应对公司各部门及各分、子公司对本制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第八十八条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，责任人将承担由此造成的一切后果。 第七章信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会、董事会、各专门委员会文件及信息披露文件统一存档保管。 第九十条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书办公室保存。 第九十一条以公司名义对中国证监会、上交所、上海证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。 第九十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第九十三条公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。 第九十四条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第九十五条上述文件的保存期限不少于10年。 第八章附则 第九十六条本规则未尽之信息披露有关事宜，按照相关证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上交所的相关规定执行。 第九十七条本规则由董事会秘书办公室制定、经董事会批准后实施。 第九十八条本规则由董事会解释。如相关证券监管机构或证券交易所颁布新的法规、准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及《上市规则》执行，必要时修订本规则。 中财网
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