三棵树(603737):董事、高级管理人员薪酬管理办法（2025年10月修订）
董事、高级管理人员薪酬管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法的适用对象是专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若有）。 除非另有说明，本制度所称“董事”均不包括公司的独立董事和外部董事（指虽然在本公司担任董事或董事会专门委员会的职务，但并不是专职服务于本公司的董事）。 第三条公司董事在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任董事及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。 公司高级管理人员在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其担任的本公司高级管理人员职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任高级管理人员职务及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。 任何人员在本公司及其下属子公司担任二个或二个以上职务的，应按其担任的年薪标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任二个或二个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。。 第四条公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下基本原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。 第二章 管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。 公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。 第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 董事薪酬事项由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露 第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《三棵树涂料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第三章 薪酬与考核管理 第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：独立董事采取固定董事津贴，独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；外部董事不在公司领取津贴。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）内部董事：指在专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。 （三）高级管理人员的薪酬分为三部分：基本工资、绩效工资、年终奖。1、基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。2、绩效工资根据公司《员工绩效考核管理制度》，每年初制定的员工个人绩效考核方案，对不同岗位设定相应的考核指标及相应参数，每月进行考核后根据考核结果发放。3、根据员工个人全年工作绩效考核结果及业绩的达成率予以考核发放。 第四章 薪酬管理 第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因工作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十条公司董事、高级管理人员如因违反法律、行政法规、政府部门规章、公司章程的规定或因损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务的，或在任职期间违反公司章程的规定或者违反其与公司签订的聘任合同或劳动合同的约定擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。 第十一条公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取绩效薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。 第五章 薪酬发放 第十二条月薪结算日期从当月1日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。每月薪资发放日为次月十八日，如逢节假日则顺延。 第十三条公司在每一会计年度结束后六个月内，依据薪酬与考核委员会的考核评价情况，确定董事、高级管理人员上一年度的绩效薪酬，并在确定后两个月内发放。 第十四条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。 第六章 薪酬调整 第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会/股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。 第十六条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。 第七章 附则 第十七条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第十八条本办法由公司董事会负责解释。 第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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