三棵树(603737):董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 （2025年10月制定） 第一章总则 第一条为规范对三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及前述人员的一致行动人所持公司股票及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章信息申报 第五条董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等，见附件一）：（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 公司证券部应当积极为董事和高级管理人员申报上述信息提供服务。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所报告。 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当立即填写申报表（格式见附件二）交至证券部，证券部按照上交所要求，在接到上述信息后两个交易日内，通过上交所网站进行在线申报。 第七条 董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份。 第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章通知 第十条 董事和高级管理人员拟买卖公司股票及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书将上述人员拟买卖公司股票情况及时报上交所备案。 第十一条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四章可转让公司股票数量的计算 第十二条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。 第十四条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当记入当年其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章股份变动管理 第十五条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十六条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 第十七条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在证券交易所规定的限制转让期限内的： （八）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。 第十八条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六条的规定执行（如适用）。 第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定； （三）不存在本制度第十六条规定情形的说明。 （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 第二十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份过出方、过入方应当持续共同遵守本规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第六章信息披露 第二十二条 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告，内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十三条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 董事会应当及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况、收益的金额； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十四条 董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第七章责任与处罚 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。 第二十六条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度规定的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内可视情节轻重给予内部处分。 第八章附则 第二十七条 本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 附件一： 三棵树涂料股份有限公司 董事、高级管理人员及相关人员信息申报表
董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表 单位：股
注：1、变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股等。 2、申报时间：公司董事、高级管理人员及相关人员（包括关联人）应在买卖公司股票及其衍生品种两个交易日内向公司申报。 中财网
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