博菲电气(001255):财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:博菲电气:财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书 声 明 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次项目组成员简况 .................................................................................... 3 二、发行人情况 .................................................................................................... 3 三、发行人与保荐机构的关联情况 .................................................................... 8 四、保荐机构的审核程序 .................................................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12 第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见 ............................................................. 13 一、推荐结论 ...................................................................................................... 13 二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 .............................................. 13 三、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ...................................... 14 四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 .............................................................................. 25 五、保荐机构关于项目廉洁从业的核查意见 .................................................. 26 六、风险因素 ...................................................................................................... 27 七、发展前景评价 .............................................................................................. 32 八、保荐机构保荐意见 ...................................................................................... 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次项目组成员简况 （一）保荐代表人 财通证券指定余东旭、刘可朦二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 1、余东旭先生的保荐业务执业情况 余东旭先生，现任财通证券企业融资总部业务董事，保荐代表人，非执业注册会计师，主持或参与了三维股份、今飞凯达、亿田智能、博菲电气等 IPO项目，天铭科技北交所以及亿田智能向不特定对象发行可转债等项目。 2、刘可朦女士的保荐业务执业情况 刘可朦女士，现任财通证券企业融资总部业务副总监，保荐代表人，主持或参与了亿田智能、博菲电气、斯菱股份等 IPO项目，天铭科技北交所、京新药业非公开发行、新农开发重大资产重组以及亿田智能向不特定对象发行可转债等项目。 （二）项目协办人 陈畅先生，现任财通证券企业融资总部高级项目经理，非执业律师，主持或参与了博菲电气 IPO、浙江文投收购上市公司独立财务顾问等项目。 （三）其他成员 本项目的其他项目组成员为戚淑亮、贺广宜（已离职）、黄雨晨、孙江龙、梁佳斌、郑瓅、沈翔峰，上述项目成员均具备证券从业资格。 二、发行人情况 （一）发行人基本情况
截至 2025年 6月 30日，公司股本结构如下表所示：
截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
单位：万元
1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面金额 （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面金额 （6）每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 注 2：2025年 1-6月应收账款周转率、存货周转率等财务指标已经年化处理 5、净资产收益率和每股收益
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的审核程序 （一）财通证券内部审核程序简介 本保荐机构对博菲电气以简易程序向特定对象发行股票项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段： 1、立项审核流程 （1）项目组提出立项申请 各项目在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，经客观了解和分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。 投资银行类业务发起立项前，项目组均应先进行内幕信息知情人登记，并配合合规专员按照公司内部要求对项目利益冲突信息及客户反洗钱信息进行自查和填报，经合规专员审查通过后方可提起立项申请。 质控审核人员在收到立项材料后对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，质控审核人员可退回要求补充修改。 初审通过后，立项审核员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。 （2）立项审核 立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。 表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。 2、内核审核流程 （1）问核流程 问核工作由质量控制部负责组织实施，项目保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人或财务顾问主办人的项目，由项目负责人参与问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行并上市项目的问核。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，敦促相关人员签署《问核表》，并将《问核表》提交内核会议。 （2）内部核查机构审核流程 项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核： ①内核前现场检查 需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员应开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意见，经合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。 ②底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部对项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 ③项目申报材料审核 质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告。 合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见和合规部合规审查意见中的合规事项后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。 ④内核会议审核 内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。 内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议原则上以现场、电话或视频会议的一般形式审议项目；满足简易形式适用范围的项目，根据实际情况可采用投行业务管理系统线上审议投票的方式履行审议程序。其中，保荐项目、重大资产重组独立财务顾问以及未达重大资产重组标准的发行股份购买资产项目、牵头主承销、联席主承销的债券承销项目、新三板挂牌及其他具有复杂性及重要性的投行项目的内核应当以现场会议、电话或视频会议方式召开。 内核应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过。 （3）投行项目管理层决策会审核流程 保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。 （二）本保荐机构内部审核意见 2025年 6月 20日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对浙江博菲电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江博菲电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 2025年 8月 12日，因发行人更新 2025年 1-6月财务数据，本保荐机构采用简易程序对该项目进行内核审议，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐浙江博菲电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 2025年 8月 19日，本项目经投行项目管理层决策会审议通过。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 10、中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见 一、推荐结论 财通证券受浙江博菲电气股份有限公司委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：博菲电气法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。 二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 （一）发行人本次发行决策程序 2024年 4月 23日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年 5月 15日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2025年 1月 22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》。 2025年 5月 19日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2025年 8月 8日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年 9月 9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核与中国证监会注册通过后方可实施。 （二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得 2023年年度股东大会和 2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况请参见本节之“三、（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 发行人本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 公司2023年年度股东大会和2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。 根据 2023年年度股东大会和 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年9月 9日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为 14,300.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 本次发行对象为杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、林克将、兴证全球基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、冯建峰、张一民、张文富、东海基金管理有限责任公司，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 8月29日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定 1、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定 发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 针对本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员 2024年至今因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的相关情况，保荐机构具体核查情况如下： ①保荐人及保荐代表人 经核查，本次发行上市申请的保荐人及保荐代表人不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 ②律师事务所及签字律师 经核查，本次发行上市申请的律师事务所及签字律师不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 ③会计师事务所及签字会计师 根据证券期货市场失信记录查询平台公开信息查询，本次发行上市申请的会计师事务所 2024年至今处罚情况具体如下：
综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定。 2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定 （1）根据 2023年年度股东大会和 2024年年度股东大会的授权，发行人已于 2025年 9月 9日召开第三届董事会第十九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 （2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。 （五）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.68元/股，确定本次发行对象为杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、林克将、兴证全球基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、冯建峰、张一民、张文富、东海基金管理有限责任公司。 发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册之日起生效。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2025年 9月 9日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于 2025年 9月 9日召开，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为 200.00万元，金额小于公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。 本次发行相关董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署之日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形；本次发行相关董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署之日，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额 200.00万元已从本次募集资金总额中扣除。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为 5,166,184股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 发行人本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，募集资金拟全部用于募投项目中的建筑工程费、设备购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。 综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 （七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的相关条件 1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定 发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定 发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定 本次发行募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，涉及预计效益。发行人已结合可研报告等相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，具体内容请参见募集说明书第三节之“二、（六）项目经济效益分析”。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 1、本次发行满足“两符合”相关规定 （1）本次发行符合国家产业政策 发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”下属的“C2659 其他合成材料制造”，主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务开展，将进一步提高发行人核心产品绝缘树脂的产能，进而支持发行人业务规模进一步扩大。 发行人本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发〔2010〕7号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业〔2011〕46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）》以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行〔2020〕901号）》等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 发行人本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
2、本次发行不涉及“四重大”情形 截至本发行保荐书签署之日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《浙江博菲电气股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《监管规则适用指引——发行类第 8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。 四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 五、保荐机构关于项目廉洁从业的核查意见 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人聘请财通证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请上海市君悦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 六、风险因素 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，相关产品主要应用于风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电等领域，该等行业受我国宏观经济波动的影响较大。如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。 （2）产业政策变动风险 报告期内，公司风电行业销售收入占营业收入的比例分别为 48.24%、45.18%、36.67%和 44.43%，公司整体经营业绩受下游风电行业发展影响较大。 我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等，但随着我国风电行业的快速发展和技术进步，相关鼓励政策正逐渐减少。若未来国家的各类扶持政策继续退出，风电整机行业景气度也将有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了风电行业发展，但如果未来新能源发展规划出现重大调整，公司主要产品的市场空间将会受到影响，进而对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。（未完）  |