*ST金科(000656):公司章程（2025年10月）
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市人民政府重府发[1986]290号文批准，以募集方式设立；在重庆市市 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91500000202893468X。两次向社会公众发行人民币普通股6,700万股，并于1996年11月28日在深圳证券交易 所上市。英文全称：JINKEPROPERTYGROUPCO.,LTD.代表公司行使法律法规规定的有关职权。 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。的债务承担责任。东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员。、董事会秘书、财务负责人。党组织设书记1名。公司为党组织的活动提供必要条件。 党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的 领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代企业制度。公司坚持党的建设与企业 改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度 化、具体化。 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成 员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委领导班子。取。积极开拓市场，构筑高效的现代化管理体系，提供优秀的产品和服务，增强公司核 心竞争力和盈利能力，实现股东利益最大化，为社会发展尽责。(以上经营范围凭资质证书执业)；销售建筑、装饰材料和化工产品(不含化学危险品)、 五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务；货物及技术进出口。第一节 股份发行应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股支付相同价额。存管。5,339,715,816股扣减已回购股份数量45,350,000股后的5,294,365,816股为基数，实施 资本公积转增股本,转增5,294,365,816股。转增后公司总股本将增加至10,634,081,632 股。转增股票不向原股东分配：转增股票中的3,000,000,000股用于引入重整投资人， 转增股票中的2,294,365,816股用于偿付债务。 公司2025年第三次临时股东会决定注销已回购股份45,350,000股，公司总股本变更 为10,588,731,632股。保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。(一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《 公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。应当维持公司控制权和生产经营稳定。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其第三节 股东会的一般规定行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议董事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董 事、高级管理人员的相关处理事项； （十四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 其中，公司为购房客户按揭提供的担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9人的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。股东会的通知中公告。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东提供便利。(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。向证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。司承担。 第五节 股东会的提案与通知项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东不得将相同提 案多次重复提交，提案内容是否实质相同由董事会审议确定。 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提交包含董事 选举和任免内容的临时提案的，召集人收到该等临时提案应当先将其反馈至提名委员 会进行候选人资格审查。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人是否存在关联关 系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或名称； (三)股东的具体指示，对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 应当列席并接受股东的质询。副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事 长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。告。每名独立董事也应作出述职报告。明。所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。(一)董事会工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。(一)修改公司章程及其附件； (二)公司增加或者减少注册资本； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七）以减少注册资本为目的回购股份； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)解除任期尚未届满的董事职务； (十二)利润分配政策的调整； (十三)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。关于关联股东回避和表决程序，由公司股东会议事规则规定。将不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，提交公司董事会提名与薪酬委员会进行资格审查；2、董事会提名与薪酬委员会对每一候选人进行资格审查通过，初步确定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议；3、由公司董事会最终确定董事候选人，以提案的方式提交股东会选举；4、以股东会临时提案方式要求审议董事选举、任免事项的，股东会召集人应将该议案反馈至提名委员会对候选人予以资格审查，审查通过后提交股东会予以审议。 董事会应在股东会召开前，披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司股东会选举前述董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举前述董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。在符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的情况下，最后按得票多少依次决定当选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。东会决议公告中作特别提示。股东会结束后2个月内实施具体方案。第一节 董事的一般规定(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)或者 其他高级管理人员以及职工代表担任的董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 公司的控股股东、实际控制人不得担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款 规定。务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会成员行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请 披露。视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 当公司发生被并购接管或控股股东、实际控制人发生变化情形，在董事、总 经理（总裁）和其他高级管理人员任期未届满前如需终止或解除其职务，公司可以 向前述人员一次性支付经济补偿。名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二节 董事会 董事长1至3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)依照本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定，决定回购公司股票及处 置方案； (九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； （十一)决定聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的 提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、副总经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司单笔对外投资、重大合同签订、资产购买、资产出售、资产租赁、签订管理方面的合同、债权或债务重组、融资等交易事项的金额在公司最近一期经审计净资产30%以上至50%以下的事项，由董事会审批；超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，由股东会批准。 对于在一年内占公司最近一期经审计的总资产30%以上至50%以下的房地产业务投资，由董事会审批；超过公司最近一期经审计总资产50%的房地产业务投资，由股东会批准。 公司重大投资、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限和决策程序按本章程相关规定和公司相关专门制度执行。 公司提供财务资助或担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。除另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）中国证监会、证券交易所等监管部门或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用前两款规定。 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。达到本章程第四十八条规定情形之一的对外担保事项，在公司董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。 上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。 上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。(一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (六)签署公司经营管理权责手册； (七)审批公司每年度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠(含非经营性赞助) ； (八)董事会授予的其他职权。履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。10日以前书面通知全体董事。会、过半数独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。或传真或专人递送；通知时限为会议召开前五日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三 分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本 章程另有规定的，还应遵守该等规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等有效方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。勤勉义务，审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三第一款第(一)项 至第(三)项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会职权，并设立战略发展与ESG（环境、社会和治理）委员会、提名与薪酬委员会、关联 交易委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名与薪酬委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员 会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）识别、评估、监控和管理公司经营中的各类风险，包括财务、法律、市场、 运营等方面，提升公司风险应对能力； （六）监督公司内部的合规运营，促使公司业务活动符合法律法规和道德标准，降 低合规风险； （七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定其他事 项。或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。重大战略性投资等进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议： (一)对公司可持续发展战略规划、预期目标、政策方针等进行研究并提出建议， 其中ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等； (二)对公司中长期发展战略规划、经营计划等进行研究并提出建议； (三)对公司重大战略性投资进行研究并提出建议； （四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行监控跟踪检查；程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:(二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就; (五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 对拟提名董事、高级管理人员人选及其任职资格的遴选、审核，经提名与薪酬委员 会全体委员过半数同意为审议通过。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。(一)对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议； (二)对公司关联交易情况进行检查并提出建议； (三)审查、批准公司一般关联交易； (四)对重大关联交易(即根据法律法规、监管要求及公司其它制度规定需要董事会 或股东会审核的关联交易)提出建议并提交董事会审议批准； (五)监督、检查关联交易执行情况。由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁)、联席总裁、副总经理(副总裁)、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)~(六)于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总经理(副总裁)、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁)列席董事会会议。实施。(一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳动合同规定。件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一节 财务会计制度财务会计制度。和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。不以任何个人名义开立账户存储。积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。(一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 公司的现金股利政策目标为剩余股利。在保证公司能够持续经营和长期发展的前司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或现金支出计划的，可以按照前项规定处理。 本条上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产、新增土地项目等累计支出达到公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案（尤其是现金分红事项）后，提交股东会审议决定。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六)公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、相关原因与实际情况是否相符合以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 (七)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。 对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (九)不进行利润分配的情形：当公司出现下列情况之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一年经营性现金流量净额为负； （3）董事会认为其它会影响公司战略规划或经营目标实现的情况。 第二节 内部审计权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。务信息等事项进行监督检查。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第三节 会计师事务所的聘任计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一节 通知(一)以专人送出； (二)以邮件(含电子邮件)方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。关人员收到通知。人递送方式进行。章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 司以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示到达对方邮箱之日为送达日。没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。第一节 合并、分立、增资和减资一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。司或者新设的公司承继。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系 统上公告。在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算。(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。改本章程。(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 程的规定相抵触。歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 中财网
 |