芯原股份(688521):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
688521 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对芯原股份 2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................................................................................................... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................................................................................................. 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22 一、释义 1. 上市公司、公司、芯原股份：指芯原微电子（上海）股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 15. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 16. 公司章程：指《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指上海证券交易所。 19. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯原股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对芯原股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 芯原股份根据目前中国的政策环境和芯原股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 1,123人，占公司员工总数2,014人（截止 2024年 12月 31日）的 55.76%。包括： 1. 董事、高级管理人员； 2. 核心技术人员； 3. 技术骨干人员； 4. 业务骨干人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（包括控股子公司、分公司，下同）存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象包括公司合计持股 5%以上股东、公司董事长兼总裁 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），公司将其纳入本激励计划的原因在于： Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生，1956年出生，美国国籍。美国加州大学伯克利分校计算机科学学士、电子计算工程学博士。1988年至 2005年，历任美国加州大学圣克鲁兹分校计算机工程学助教、副教授、教授；1995年至2000年，任美国 Ultima公司的创始人、董事长兼总裁；2000年至 2001年，任美国思略共同董事长兼首席技术长；2001年至 2019年 3月，历任芯原有限执行董事、董事长；2002年至今，任芯原开曼董事；2019年 3月至今，任公司董事长、总裁。Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生二十余年来持续参与公司的经营管理，主导公司研发及发展战略制定与实施，对公司整体经营发展做出卓越贡献。Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生参与本激励计划是基于公司管理人员的身份，其所获授的限制性股票数量与其对公司所做出的贡献相匹配。因此，公司认为将其纳入本激励计划有利于公司未来发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 此外，本激励计划的激励对象包括了公司董事长兼总裁 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的亲属 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌），该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。 公司拟授予 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌）先生的限制性股票数量为 1.00万股，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。 本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；前述外籍激励对象系公司核心骨干团队成员，对公司的业务拓展及发展战略的实现等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本计划激励对象不包括独立董事。 3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）激励方式、来源及数量 1．本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 2．授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 52,571.3273万股的 1.5439%。其中首次授予不超过 649.3000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.2351%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 1．本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2．授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 3．归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 1．限制性股票的首次授予价格 本次限制性股票的首次授予价格为每股 84.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 84.58元的价格购买公司 A股普通股股票。 2．限制性股票首次授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 84.58元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 本激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价每股 169.15元的 50%，即 84.58元/股； 本激励计划公告前 120个交易日公司 A股股票交易均价每股 128.55元的50%，即 64.28元/股。 3. 预留部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 84.58元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4. 定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及提高本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。 公司所处集成电路设计行业周期波动明显，产品及技术升级迭代速度较快，以技术进步为基石而带来的新兴应用的推陈出新将致使行业长期处于不断革新和高速发展的过程中，行业公司对优秀专业人才的需求及依赖程度较高。公司主要业务具有较强的协同效应，在持续优化迭代现有核心技术的基础上，将进一步就生成式人工智能（AIGC）、数据中心、智驾系统、智慧可穿戴设备、物联网等关键应用领域，以及 Chiplet技术进行深入的技术研发和产业化推进。从长期来看，优秀人才储备将持续成为公司生存和发展的关键。本激励计划授予价格有助于公司在不同的经营环境下把握人才激励的灵活性，帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效、可持续的长期激励机制。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 （五）激励计划的授予与归属条件 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024年度营业收入值为业绩基数，根据 2026-2028年各考核年度的营业收入值定比 2024年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
2.中国集成电路设计行业营业收入指中国集成电路半导体行业协会集成电路设计分会（CSIA-ICCAD）公布的相应中国集成电路设计行业市场整体规模（如上述协会未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）； 3.中国集成电路设计行业营业收入增长率=对应考核年度中国集成电路设计行业市场整体营收规模定比 2024年度的市场整体营收规模的增长率(同芯原股份各考核年度营业收入增长率算预留授予各批次考核年度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对芯原股份 2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见 1．芯原股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2．芯原股份 2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且芯原股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授3．本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 芯原股份 2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象中没有公司独立董事。 经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1．限制性股票激励计划的权益授出总额度 芯原股份 2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。 2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的芯原股份股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在芯原股份2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 芯原股份本次限制性股票的首次授予价格为每股 84.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 84.58元的价格购买公司 A股普通股股票。 本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 84.58元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 本激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价每股 169.15元的 50%，即 84.58元/股； 本激励计划公告前 120个交易日公司 A股股票交易均价每股 128.55元的50%，即 64.28元/股。 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 84.58元。 1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，定价方式具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定； 2．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及提高本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。 公司所处集成电路设计行业周期波动明显，产品及技术升级迭代速度较快，以技术进步为基石而带来的新兴应用的推陈出新将致使行业长期处于不断革新和高速发展的过程中，行业公司对优秀专业人才的需求及依赖程度较高。公司主要业务具有较强的协同效应，在持续优化迭代现有核心技术的基础上，将进一步就生成式人工智能（AIGC）、数据中心、智驾系统、智慧可穿戴设备、物联网等关键应用领域，以及 Chiplet技术进行深入的技术研发和产业化推进。从长期来看，优秀人才储备将持续成为公司生存和发展的关键。本激励计划授予价格有助于公司在不同的经营环境下把握人才激励的灵活性，帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效、可持续的长期激励机制。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 经核查，本独立财务顾问认为：芯原股份 2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定 芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2．限制性股票的时间安排与考核 该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别占获授总股数的 20%、40%、40%。 归属条件达到后，芯原股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：芯原股份 2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为芯原股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 号 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要22 —— 求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，芯原股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 芯原股份 2025年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标是衡量企业经营状况与市场占有能力的重要标尺，能够有效预测企业业务拓展趋势，并反映其持续成长性。结合公司所处的半导体行业发展特点，公司经合理预测并充分考虑激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。为进一步增强激励的精准性与适配性，本计划采用阶梯式归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态联动，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。 经分析，本独立财务顾问认为：芯原股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1．芯原股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 芯原股份发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 条的规定。 10.7 （十二）其他应当说明的事项 1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2．作为芯原股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，芯原股份股权激励计划的实施尚需芯原股份股东会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1．芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 2．芯原微电子（上海）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议 3．芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议 4．董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传真：021-52588686 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 中财网
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