芯原股份(688521):上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 北京嘉里中心北楼 27层 电 话 Tel.: 86-10-5769 5600 邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769 5788 27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre 1 Guanghua Road, Chaoyang District Beijing 100020, PRC 上海市方达（北京）律师事务所 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：芯原微电子（上海）股份有限公司 上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任芯原股份 2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 公司实行本次激励计划的条件 1.1 公司依法设立并有效存续 公司系在芯原微电子（上海）有限公司整体改制的基础上，由 VeriSilicon Limited等41家境内外主体作为发起人以发起方式设立的外商投资股份有限公司。 公司前述事项已经通过中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的备案（《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900264）），并于 2019年 3月 26日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310115703490552J），正式注册成立。 经公司 2018年年度股东大会批准、上交所科创板上市委员会 2020年第 25次审议会议审核同意以及中国证监会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），公司于 2020年 8月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 48,319,289股。2020年 8月 18日，经上交所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号）同意，公司股票在上交所科创板挂牌上市，股票简称“芯原股份”，股票代码“688521”。 公司现持有上海市市场监督管理局于 2024年 5月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J）。 根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。 1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 1.2.1 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）于2025年 4月 25日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司财务报表及审计报告（2024年 12月 31日止年度）》（德师报[审]字[25]第 P05241号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形； 1.2.2 德勤于 2025年 4月 25日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2024年 12月 31日内部控制审计报告》（德师报[审]字[25]第 S00389号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的情形； 1.2.3 公司上市后最近 36个月内未出现过未按中国法律、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形； 1.2.4 公司不存在中国法律规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项的情形； 1.2.5 截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。 综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。 二、 本次激励计划内容的合法合规性 根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下： 2.1 股权激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的内容包括：本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。 经核查，本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7条的规定。 2.2 本次激励计划具体内容 2.2.1 本次激励计划的股票种类和来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 综上，本次激励计划的股票来源符合《披露指南》第三条和《管理办法》第十二条的规定。 2.2.2 本次激励计划的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250万股的限制性股票数量，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.5439%。 其中，首次授予不超过 649.3000万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.2351%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。 根据《激励计划（草案）》和公司的书面确认，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。 基于上述，本所认为，本次激励计划规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的20%，符合《上市规则》第 10.8条的规定。 2.2.3 激励对象获授限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。 3、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 基于上述，本所认为，本次激励计划关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第 10.4条的规定。 2.2.4 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 (1) 有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 (2) 授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 (3) 归属安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④ 中国证监会及上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
(4) 禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等中国法律和《公司章程》的规定执行。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等中国法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7条的规定。 2.2.5 限制性股票的授予价格及其确定方法 (1) 限制性股票的首次授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予价格为每股 84.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 84.58元的价格购买公司 A股普通股股票。 (2) 限制性股票的首次授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格为每股 84.58元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 本次激励计划公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价每股 169.15元的50%，即 84.58元/股； 本次激励计划公告前 120个交易日公司 A股股票交易均价每股 128.55元的50%，即 64.28元/股。 (3) 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 84.58元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 综上，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6条的规定。 2.2.6 授予条件和归属条件 《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、本次激励计划获授的限制性股票归属的条件、激励对象各归属期任职期限要求、业绩考核要求等相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.2条、第 10.7条的相关规定。 2.2.7 其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划变更的调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定。 三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序 3.1 2025年 10月 14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3.2 2025年 10月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的核查意见》，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施限制性股票激励计划有助于健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。 3.3 2025年 10月 15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，本次激励计划尚待公司股东会审议通过。 四、 本次激励计划激励对象的合法合规性 4.1 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）及《上市规则》第 10.4条的相关规定。 4.2 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数不超过 1,123人，具体包括：公司（包括控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司合计持股 5%以上股东、公司董事长兼总裁 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌）。根据《激励计划（草案）》和公司的书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生二十余年来持续参与公司的经营管理，主导公司研发及发展战略制定与实施，对公司整体经营发展做出卓越贡献；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生参与本次激励计划是基于公司管理人员的身份，其所获授的限制性股票数量与其对公司所做出的贡献相匹配，因此，公司认为将其纳入本次激励计划有利于公司未来发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性；此外，本次激励计划的激励对象包括了公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的亲属 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌），该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致，公司拟授予 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌）先生的限制性股票数量为 1.00万股，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。此外，本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工。 基于上述，本所认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4条规定冲突的部分除外）及《上市规则》第 10.4条的相关规定。 4.3 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，在董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，前述安排符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上所述，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露义务 公司已按照《管理办法》等中国法律的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 基于上述，本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。 7.2 本次激励计划已依法履行现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将会提交公司股东会审议批准后方实施，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 7.3 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形。 八、 关联董事回避表决的情况 2025年 10月 15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 根据公司的书面确认并经核查，本次激励计划目前确定的激励对象中包含董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋和石雯丽，公司召开第三届董事会第四次会议审议本次激励计划相关议案时，前述董事已对相关议案回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形；作为激励对象的董事已在审议本次激励计划相关议案时回避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） 中财网
 |