艾为电子(688798):上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:艾为电子:上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 6 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 7 四、 发行人的独立性 .............................................................................................. 11 五、 发行人的股东及实际控制人 .......................................................................... 12 六、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 13 七、 发行人的业务 .................................................................................................. 15 八、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 17 九、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 25 十、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 26 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 27 十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 27 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 28 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 28 十五、发行人的税务 ................................................................................................ 29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 29 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 31 十八、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 32 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 32 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................ 33 二十一、其他需要说明的事项 ................................................................................ 33 二十二、结论意见 .................................................................................................... 33 上海市锦天城律师事务所 关于上海艾为电子技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：上海艾为电子技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾为电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2025年 7月 27日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司截至 2025年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人董事会于 2025年 7月 29日向发行人全体股东发出了召开 2025年第一次临时股东大会的通知。 （二）2025年 8月 14日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第十二次会议提交的与本次发行有关的议案。 经本所律师查验，发行人 2025年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；2025年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行可转债事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由艾为有限整体变更设立的股份有限公司。 2、根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年及一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （三）发行人系一家在上交所科创板上市的股份有限公司 2021年6月4日，中国证监会下发《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1953号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年8月16日，经上交所同意，发行人A股股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“艾为电子”，证券代码为“688798”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查《募集说明书》，逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定 1、根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》相关内容，发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》相关内容，本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度及发行人编制的报告期各期《内控评价报告》、立信会所出具的《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人《募集说明书》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》及立信会所出具的《审计报告》等相关资料，发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 190,132.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》相关内容，本次募集资金投资项目为“全球研发中心建设项目”、“端侧 AI及配套芯片研发及产业化项目”、“车载芯片研发及产业化项目”以及“运动控制芯片研发及产业化项目”，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集基金用途，应当依法召集债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、经本所律师核查，如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5、根据《审计报告》及发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报告期内发行人组织机构运行良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （4）根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （5）根据发行人《2025年半年度报告》《募集说明书》及《审计报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下： 根据《前次募集资金使用情况报告》《鉴证报告》《审计报告》、发行人及其子公司依法取得的合规证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“全球研发中心建设项目”“端侧 AI及配套芯片研发及产业化项目”“车载芯片研发及产业化项目”“运动控制芯片研发及产业化项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务； （5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定； （3）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5、如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025年半年度报告》，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 根据发行人提供的重大采购、销售等业务合同并经本所律师查验，发行人主营业务为集成电路芯片研发和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人资产的独立性 根据发行人提供的不动产权证书、商标档案、专利证书等有关文件资料并经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权等资产，其资产具有完整性，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人制定并实施独立的劳动人事管理制度，发行人总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职并领取薪酬。 （四）发行人财务的独立性 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、（五）发行人机构的独立性 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有完整的组织管理机构。发行人设有股东会、董事会和董事会专门委员会，并设立财务部、供应链、市场营销部、质量部、证券办等部门。发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。 五、 发行人的股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二） 发行人的控股股东和实际控制人 截至报告期末，孙洪军持有公司 41.80%的股份，报告期内始终为发行人第一大股东，并担任发行人董事长、总经理，能够对发行人股东会决策结果的形成及公司日常经营活动产生重要影响，对发行人实施有效控制，报告期内未发生变更，符合《公司法》第二百六十五条第（二）款及第（三）款规定。 据此，本所律师认为，孙洪军为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。 综上所述，本所律师认为，孙洪军为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。孙洪军所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构 1、2021年 6月 4日，中国证监会下发《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1953号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据发行人的申请，上交所同意发行人股票在科创板上市交易，发行人 A股股本为 16,600.00万股，其中 3,197.7586万股于 2021年 8月 16日起上市交易，证券简称为“艾为电子”，证券代码为“688798”。 2、2021年 8月 10日，大信会所出具大信验字[2021]第 4-00042号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2021年 8月 10日，发行人实际募集资金净额为 3,035,261,414.64元，其中新增注册资本 41,800,000元，增加资本公积2,993,461,414.64元。 3、发行人首次公开发行股票并上市后，总股本变更为 16,600万股，累计注册资本实收 16,600万元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），并于 2021年 9月 23日完成工商变更登记手续，取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000676257316N的《营业执照》。 （二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后股本变动情况如下： 1、2023年 9月，发行人总股本增至 23,200.8945万股 2023年 5月 11日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》，以公司截至 2023年 3月 31日的总股本 16,600万股扣除回购专用证券账户中股份总数 977,637股后的股本 165,022,363股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 6,600.8945万股，转增后公司总股本增至 23,200.8945万股。 2023年 9月 4日，发行人完成本次增资的工商变更登记。 2、2024年 6月，发行人总股本增至 23,266.9339万股 2023年 1月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 580万股限制性股票，股票来源为发行人从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股。 2024年 5月 13日，立信会所出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA12807号），审验截至 2024年 5月 10日止，发行人已收到 496名股权激励对象以货币出资 25,075,160.18元，其中新增股本金额 660,394元，计入资本公积 24,414,766.18元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为 23,266.9339万元，累计股本为 23,266.9339万元。 2024年 5月 28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于发行人 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属，该次限制性股票归属新增股份数量为 660,394股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并已于 2024年 5月 28日上市流通。本次归属对应的变更后，发行人股本总数由 232,008,945股增加至 232,669,339股，注册资本由人民币232,008,945.00元增加至人民币 232,669,339.00元。 2024年 6月 24日，发行人完成本次总股本变更的工商变更登记。 3、2025年 6月，发行人总股本增至 23,312.8636万股 2025年 5月 29日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本期可归属股票数量为 459,297股。上述股份已于 2025年 6月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2025年 6月 24日上市流通。发行人股份总数由 232,669,339股变更为 233,128,636股，注册资本由 232,669,339元变更为 233,128,636元。 2025年 6月 3日，立信会所出具《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA14549号），审验截至 2025年 5月 29日止，发行人已收到 430名股权激励对象以货币出资 17,264,974.23元，其中新增股本金额 459,297元，计入资本公积 16,805,677.23元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为 233,128,636元，累计股本为 233,128,636元。 2025年 8月 6日，发行人完成本次总股本变更的工商变更登记。 （三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况 经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时股本设置已取得有权部门的核准、同意，上市后历次股本变动均履行内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效《营业执照》并经本所律师核查，发行人经上海市市场监督管理局登记的经营范围为“集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。 （二） 发行人的资质、许可证书 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得开展生产经营业务所需取得的资质、许可证书；发行人境外子公司艾唯技术、韩国艾为主要开展销售业务，根据中国香港、韩国法律，艾唯技术、韩国艾为经营的业务不需要特别批准、许可。截至本法律意见书出具之日，艾唯技术、韩国艾为的经营活动符合中国香港及韩国当地的法律、法规。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人在中国大陆以外从事经营的情况 根据发行人说明、提供的相关资料及境外律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设有 2家子公司，分别为艾唯技术和韩国艾为。发行人境外子公司经营活动合法合规、真实有效。 （四） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务均为集成电路芯片研发和销售，发行人主营业务未发生变更。 （五） 发行人的主营业务突出 根据立信会所出具的《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表及《募集说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至报告期末，孙洪军为发行人的控股股东、实际控制人。 2、持有发行人 5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，截至报告期末，除孙洪军外，发行人有 1名持股 5%以上股东为郭辉。 3、发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 11家境内子公司、2家境外子公司及 1家联营的有限合伙企业，具体情况如下：
报告期内发行人曾经的主要关联方包括报告期初为关联方但至报告期末不再为关联方，以及报告期期初前十二个月内为关联方，具体如下：
根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规规定，除上述关联方外，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员亦属于发行人关联自然人。 （二）关联交易 根据发行人《募集说明书》、立信会所出具的《审计报告》及发行人提供的相关交易协议等文件，发行人及其子公司报告期内未与关联方发生成交金额（关联担保除外）在 3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的重大经常性或偶发性关联交易。报告期内发行人发生的一般关联交易如下： 1、向关键管理人员支付的薪酬 报告期内，发行人支付给关键管理人员报酬具体如下： 单位：万元
报告期各期末，发行人不存在关联方应收应付款项余额。 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 5%以上股份的股东已出具书面承诺： “1、本企业/本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业/本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与艾为电子之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、保证本企业/本人以及因与本企业/本人存在特定关系而成为艾为电子关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本企业/本人的相关方”），今后原则上不与艾为电子发生关联交易。如果艾为电子在今后的经营活动中必须与本企业/本人或本企业/本人的相关方发生不可避免的关联交易，本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、艾为电子的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本企业/本人及本企业/本人的相关方将不会要求或接受艾为电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为艾为电子实际控制人/股东的身份，就艾为电子与本企业/本人或本企业/本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使艾为电子的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 3、保证本企业/本人及本企业/本人的相关方将严格和善意地履行其与艾为电子签订的各种关联交易协议。本企业/本人及本企业/本人的相关方将不会向艾为电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、如本企业/本人违反上述声明与承诺，本企业/本人应赔偿艾为电子及艾为电子的其他股东因此遭受的全部经济损失，本企业/本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归艾为电子所有。（未完）  |