东芯股份(688110):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予事项之独立财务顾问报告
688110 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 东芯半导体股份有限公司 2025年股票增值权激励计划 授予事项 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 一、释义 1. 上市公司、公司、东芯股份：指东芯半导体股份有限公司。 2. 股权激励计划、股票增值权激励计划、本激励计划：指东芯半导体股份有限公司 2025年股票增值权激励计划。 3. 股票增值权、增值权：公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。 4. 激励对象：按照本计划规定获得股票增值权的公司董事、高级管理人员。 5. 授予日：公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日。 6. 有效期：从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权全部行权/失效为止的时间段。 7. 行权：激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为。 8. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件。 9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 13. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 14. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 15. 公司章程：指《东芯半导体股份有限公司章程》 16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17. 证券交易所：指上海证券交易所。 18. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东芯股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票增值权激励计划授予事项对东芯股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东芯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票增值权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票增值权激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票增值权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次股票增值权激励计划的审批程序 东芯半导体股份有限公司 2025年股票增值权激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年 9月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 公司董事会薪酬与考核委员会就 2025年股票增值权激励计划相关事项发表了核查意见。 2、2025年 9月 30日至 2025年 10月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2025年 10月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年 10月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4、2025年 10月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-063）。 5、2025年 10月 16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东芯股份本次授予激励对象股票增值权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 （二）本次股票增值权授予条件说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东芯股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票增值权激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次股票增值权的授予情况 1、授予日：2025年 10月 16日 2、授予数量：32.40万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,224.9758万股的 0.07% 3、授予人数：7人 4、行权价格：人民币 82.05元/股 5、激励计划的有效期、行权期限和行权安排 （1）本次向激励对象授予的股票增值权有效期自授予完成之日起至激励对象获授的所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划向激励对象授予的股票增值权自授予完成之日起 12个月后，且激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行权，行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票增值权的激励对象与公司2025年第三次临时股东会批准的股票增值权激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及2025年股票增值权激励计划的相关规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议东芯股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：东芯半导体股份有限公司本次公司2025年股票增值权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票增值权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、东芯半导体股份有限公司第三届董事会第五次会议决议 2、东芯半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日） （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：金川容 联系电话： 021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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