[收购]海新能科(300072):北京海新能源科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：北京海新能源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海新能科 股票代码：300072 收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司 住所：北京市海淀区西北旺付家窑丁2号宅佳丁香酒店3层307、308 通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦五层 一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 签署日期：二〇二五年十月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在海新能科拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海新能科拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人及其一致行动人因本次收购导致合计持有的上市公司股份超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购符合上述可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明...................................................................................................................2 ...................................................................................................................3 目录 释义...................................................................................................................5 第一节收购人及其一致行动人介绍......................................................................6 一、收购人及其一致行动人基本情况..............................................................6二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况..............................7三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...............15四、收购人及其一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................................................17五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况..................17六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥5% .............................18 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况 七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况............................................19八、收购人及其一致行动人之间的关系.........................................................19第二节收购决定及收购目的..............................................................................21 一、本次收购目的.......................................................................................21 二、未来12个月内增持或处置股份的计划....................................................21三、本次收购所履行的相关程序...................................................................21第三节收购方式...............................................................................................22 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况..................22......................................................23 二、本次收购所涉及的相关协议主要内容 三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排.....................24第四节免于发出要约的情况..............................................................................26 一、收购人免于发出要约的事项及理由.........................................................26二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................26三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形............................26四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表的整体结论性意见.....................26第五节其他重要事项........................................................................................28 收购人声明.......................................................................................................29 一致行动人声明................................................................................................30 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
1、收购人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人广域方圆直接控股的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除广域方圆外，收购人广域方圆的控股股东、实际控制人海淀区国资委直接控股的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人海国投经营直接控股或作为第一大股东的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人海国投经营的控股股东海国投集团直接控股的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人海国投经营的实际控制人海淀区国资委控制的核心企业情况详见本节“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况”之“（二）收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”之“2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简 要财务状况 （一）收购人从事的主要业务 广域方圆构建了“战略投资+产业运营+资产管理”三位一体的主营业务模式，形成多元化业务协同发展格局。战略投资板块聚焦科技创新和产业升级，通过股权投资、产业基金等方式布局战略性新兴产业。产业运营板块致力打造四季文旅综合体，以西山滑雪场为核心，形成“冰雪运动+文体活动+商业配套”的全产业链运营模式。资产管理板块依托专业化运营团队，管理“写字楼+长租公寓+高端别墅”的多元化资产组合，实现存量资产价值提升。三大业务板块形成有机协同，构建了“轻重资产结合、长短周期匹配”的可持续发展模式。 （二）收购人最近三年简要财务状况 广域方圆最近三年简要财务状况如下： 单位：万元
（三）一致行动人从事的主要业务 海国投经营的主营业务包括城市服务、文化教育、低碳环保、金融投资等四个领域，具体业务情况如下： 城市服务：海国投经营主要承担政府功能性任务，为服务海淀区城市经济社会发展提供了重要保障力量。海国投经营打造跨界融合的新兴文化创意产业园区，延展城市更新内涵，树立城市更新标杆；提供城市静态交通管理和酒店会务，保障城市居民品质生活。 文化教育：海国投经营依托海淀区教育资源优势，致力于教育体系的变革，发力国际教育市场，多措并举打造海淀教育金名片，旗下拥有海淀首家由企业承办的普惠制学前教育品牌海育幼儿园以及A股唯一一家以国际教育为主营业务的上市公司凯文教育。 低碳环保：海国投经营坚持创新驱动发展战略，通过整合区域内优质产业资源，培育壮大新材料、能源环保等战略先导产业。建立了从基础研究、应用研究、工业示范和产业化推广的一体化创新体系，推进中关村科技成果转化示范应用。 金融投资：海国投经营围绕国资布局、突出核心优势，通过充分发挥金融对科技的关键支撑作用，强化基础前沿和关键核心技术系统布局，进一步巩固拓展区域“创新雨林”生态体系建设。 （四）一致行动人最近三年简要财务状况 海国投经营最近三年简要财务状况如下： 单位：万元
四、收购人及其一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑 事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉及金额占收购人、一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼或者仲裁）。 五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的 基本情况 （一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，广域方圆董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，海国投经营董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除海新能科外，广域方圆、海国投经营及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的 情况 截至本报告书摘要签署日，除海国投集团直接持有石家庄汇融农村合作银行9.995%股权外，广域方圆、海国投经营及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银5% 行、信托公司、证券公司、保险公司 以上股份的情况。 八、收购人及其一致行动人之间的关系 广域方圆、海国投经营的实际控制人均为海淀区国资委，根据《收购管理办法》之规定，广域方圆、海国投经营互为一致行动人。本次收购完成后，广域方圆、海国投经营的具体关系如下图所示：第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次收购的目的为推进国有资本布局优化和结构调整，促进企业的可持续发展。本次收购未导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。 二、未来12个月内增持或处置股份的计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 1、2025年6月26日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式向广域方圆转让海新致100%股权。 2、2025年9月15日，广域方圆召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式从海国投集团受让海新致100%股权。 3、2025年9月30日，海淀区国资委出具《海淀区国资委关于海国投集团开展海新致股权转让有关事项的批复》（海国资发〔2025〕158号），原则同意海国投集团通过非公开协议方式将海新致100%股权转让至广域方圆。 （二）尚需履行的相关程序 本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用），尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节收购方式 本次收购系收购人通过非公开协议转让方式受让海国投集团持有的海新致100%股 739,626,062 31.48% 权，从而通过海新致间接持有上市公司 股股份（持股比例 ），加 上一致行动人海国投经营原已持有的上市公司134,908,721股股份（持股比例5.74%）， 收购人及其一致行动人合计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为 37.22%。 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份 的情况 本次收购前，海新致持有海新能科739,626,062股股份，持股比例为31.48%，本 次收购前后海新致持有海新能科股份状况不变。 本次收购前，收购人广域方圆未持有海新能科的股份，一致行动人海国投经营持有 海新能科134,908,721股股份，持股比例为5.74%。本次收购前上市公司股权控制关系 如下图所示：本次收购后，收购人广域方圆持有海新致100%股权，并通过海新致间接持有海新能科739,626,062股股份（持股比例31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的海新能科134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有海新能科874,534,783股股份，合计持股比例为37.22%。本次收购完成后上市公司股权控制关系如下图所示：本次收购不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。 二、本次收购所涉及的相关协议主要内容 2025年10月15日，广域方圆（甲方）与海国投集团（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下： （一）股权转让 1、乙方同意按照本协议约定将其持有的北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）以非公开协议方式转让给甲方，甲方同意按照本协议约定受让乙方转让的标的股权。 2、自本次股权转让于有关市场监督管理部门办理完成变更登记（以下简称“股权变更登记”）之日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，甲方将享有与标的股权有关的股东权利并承担股东义务及相关风险；乙方不再拥有标的股权，不再享有与标的股权有关的任何股东权利，且不再承担股东义务及相关风险。 3、双方承诺积极配合办理本次股权变更登记的手续，包括及时签署相关文件和提供所需资料。自甲方按照本协议第3条支付全部股权转让价款之日起【45】个工作日内，双方相互配合办理完毕标的股权的股权变更登记手续。 （二）股权转让价格及支付方式 1、双方同意以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海新致低碳科技发展有限公司审计报告》（众环审字（2025）0206384号）为基础，协商确定标的股权的转让价格为【1】元（大写：【壹元整】）（“股权转让价款”）。 2、双方同意，自本协议生效之日起【30】个工作日内，甲方支付完毕上述股权转让价款。甲方根据本协议支付股权转让价款时，应以人民币汇入乙方指定的银行账户。 （三）期间损益的处理 标的公司自审计基准日（2024年12月31日）次日起产生的净利润或亏损均由甲方享有或承担。 （四）交接 在本次股权转让协议生效后，甲方的授权人员可以进入标的公司住所地开展交接工作。交接内容包括但不限于：（1）标的公司的印章、印鉴，以及营业执照等证照；（2）标的公司经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书；（3）标的公司与业务经营有关的合同、文件和资料；（4）甲方、乙方认可的与标的公司相关的其他文件。 （五）违约责任 本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的陈述、保证和承诺在实质上是不真实的、不准确的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担相应的违约责任。 若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权终止本协议并要求违约方承担相应的损害赔偿责任。 （六）协议生效 本协议在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章； （2）本次股权转让所涉及的经营者集中事宜已自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。 三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他 安排 截至本报告书摘要签署之日，广域方圆拟受让海国投集团持有的海新致100%股权，100% 海新致 股权不存在质押、冻结等权利限制或权属争议情况。 截至本报告书摘要签署之日，海新致持有的上市公司股份共计739,626,062股，占公司总股本的31.48%，均为无限售流通股，其中质押股份为200,000,000股，占公司总股本比例为8.51%，不存在其他权利限制或权属争议情况。本次收购为间接收购，海新致直接持有的上市公司股份未发生转移。 第四节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。 收购人及其一致行动人与海国投集团均属于海淀区国资委控制，本次收购系收购人广域方圆受让海国投集团持有的海新致100%股权，从而通过海新致间接持有上市公司739,626,062 31.48% 股股份（持股比例 ），加上一致行动人海国投经营原已持有的上 市公司134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为37.22%。本次收购前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。 三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排”。 四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表的整体结论性 意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，认为“本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形”，详见《北京达辉律师事务所关于北京市广域方圆商贸有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购北京海新能源科技股份有限公司股份之法律意见书》。 第五节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司 法定代表人： 祝贺 签署日期： 2025年10月15日 一致行动人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 法定代表人： 于志伟 签署日期： 2025年10月15日 （本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司 法定代表人： 祝贺 2025年10月15日 （本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 法定代表人： 于志伟 2025年10月15日 中财网
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