[收购]海新能科(300072):北京达辉律师事务所关于北京市广域方圆商贸有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购北京海新能源科技股份有限公司股份之法律意见书
关于北京市广域方圆商贸有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购北京海新能源科技股份有限公司股份之法律意见书 致：北京市广域方圆商贸有限责任公司 北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市广域方圆商贸有限责任公司（以下简称“广域方圆”、“收购人”）委托，就广域方圆通过受让北京市海淀区国有资产投资集团有限公司（以下简称“海国投集团”）持有的北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）100%股权成为北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的间接控股股东（以下简称“本次交易”、“本次收购”）涉及的广域方圆及其一致行动人北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“一致行动人”、“海国投经营”）免于以要约方式收购上市公司股份事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，查验了本次交易所涉的文件材料，并通过公开信息对与本次交易相关的事实和资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易是否符合免于发出要约的条件出具本法律意见书。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 相关方在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺，无论是否明示：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门及广域方圆或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或广域方圆所做的说明出具本法律意见书。 本法律意见书仅供广域方圆及其一致行动人就本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次广域方圆免于以要约方式收购上市公司涉及的相关资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人情况 经检索“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，广域方圆基本情况如下：
经检索“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，海国投经营基本情况如下：
根据广域方圆及其一致行动人出具的承诺并经本所律师适当核查公开信息，截至本法律意见书出具之日，广域方圆及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，广域方圆及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。 二、本次收购是否已履行法定程序 （一）本次收购已经履行的法定程序 1. 2025年6月26日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式向广域方圆转让海新致100%股权。 2. 2025年9月15日，广域方圆召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式从海国投集团受让海新致100%股权。 3. 2025年9月30日，海淀区国资委出具海国资发[2025]158号批复，原则同意海国投集团通过非公开协议方式将海新致100%股权转让至广域方圆。 4. 2025年10月15日，海国投集团和广域方圆签署股权转让协议。 （二）本次收购尚待履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次收购尚待履行的程序如下：1. 本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。 2. 尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行相应的报告、公告以及其他相关信息披露义务。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见第二部分第（二）项所列之相关程序外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准与授权，收购人及其一致行动人尚需根据本次收购的进展情况履行相应信息披露义务。 三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据本次交易的相关交易文件，本次收购的方案为：海国投集团将其持有的海新致100%股权转让给广域方圆。根据上市公司2024年年度报告，海新致与海国投经营是一致行动人。本次收购前，海国投集团通过海新致持有上市公司739,626,062股股份，持股比例为31.48%。海国投经营直接持有上市公司134,908,721股股份，持股比例为5.74%。 本次收购完成后，广域方圆通过海新致持有上市公司739,626,062股股份，持股比例为31.48%。海国投经营直接持有上市公司134,908,721股股份，持股比例为5.74%。 广域方圆及其海国投经营合计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为37.22%。 根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……。”根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府……” 根据海国投集团、广域方圆、海国投经营的股权结构，收购人广域方圆及其一致行动人和转让方海国投集团均受海淀区国资委控制。根据本次收购的交易方案，本次收购完成后，上市公司的直接控股股东保持不变，间接控股股东由海国投集团变更为广域方圆，上市公司的实际控制人保持不变，均为海淀区国资委，即本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化。 据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，收购人及其一致行动人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格，在本次收购获得全部必要的授权和批准、收购人及其一致行动人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露，且本次收购交易各方在妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，广域方圆及其一致行动人具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的相关规定，广域方圆及其一致行动人可以免于发出要约。 本法律意见书正本一式贰（2）份，经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于北京市广域方圆商贸有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式收购北京海新能源科技股份有限公司股份之法律意见书》之签署页） 北京达辉律师事务所 负责人：____________________ 吴纪新律师 经办律师：___________________ 贡嘉文律师 ____________________ 许永利律师 年 月 日 中财网
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